作者：江財九銀票據(jù)研究院秘書長 秦書卷
（本文僅代表個人觀點）
一、“承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)”管理辦法為何這么重要？
這個話題太有意思了，1997年發(fā)布的《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）可以說是票據(jù)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，是票據(jù)基礎(chǔ)業(yè)務(wù)的“大法”。票據(jù)市場的多年的熱點問題多數(shù)與這個辦法有關(guān)，真實貿(mào)易背景問題、銀行虛增存款問題、票據(jù)中介問題、電票糾紛裁判適用問題、商票風(fēng)險問題等等可以說都與此辦法有關(guān)，而不是《票據(jù)法》，為什么？
感興趣的朋友可以再去翻翻《中華人民共和國票據(jù)法》（以下簡稱《票據(jù)法》，你會發(fā)現(xiàn)它其實只是規(guī)定票據(jù)種類、形式和內(nèi)容，明確票據(jù)行為中票據(jù)當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，調(diào)整因票據(jù)而發(fā)生的各種社會關(guān)系法律規(guī)范?！镀睋?jù)法》是1995年頒布的，僅有此法，票據(jù)當(dāng)時是不可能在企業(yè)和商業(yè)銀行中快速普及的，更別談馬上解決當(dāng)時商品市場環(huán)境下三角債和信用變現(xiàn)問題。當(dāng)時環(huán)境下市場急需統(tǒng)一的票據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)范，尤其是在商業(yè)銀行中統(tǒng)一承兌和貼現(xiàn)操作規(guī)范，以此來增強票據(jù)的信用和流動性，因此才有97年《暫行辦法》。實際上《票據(jù)法》附則中，第一百零九條也明確了“票據(jù)管理的具體實施辦法，由中國人民銀行依照本法制定，報國務(wù)院批準批準后施行?！?/span>
正如此次《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）起草說明指出，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和市場主體之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系多樣化，部分票據(jù)的功能和性質(zhì)發(fā)生變化，《暫行辦法》對承兌和貼現(xiàn)的管理滯后于市場發(fā)展實踐。其實業(yè)界和學(xué)術(shù)界一直在呼吁對《暫行辦法》進行修改，近年央行實際上也啟動了修改進程，此次《征求意見稿》的出臺算是實質(zhì)性進展?！墩髑笠庖姼濉芳訌娖睋?jù)承兌和貼現(xiàn)資質(zhì)管理，建立完善信用約束和風(fēng)險防控機制，保護中小企業(yè)權(quán)益，對多年的熱點問題一并呼應(yīng)或解決，以此促進票據(jù)市場規(guī)范發(fā)展。
二、《征求意見稿》幾大看點
1. 內(nèi)容全面，呼應(yīng)多個辦法和熱點問題
97版《暫行辦法》僅涉及紙質(zhì)票據(jù)，主要是規(guī)范出票人、持票人和商業(yè)銀行之間的承兌、貼現(xiàn)業(yè)務(wù)操作，以及規(guī)范商業(yè)銀行與央行的再貼現(xiàn)操作。
《征求意見稿》涉及票據(jù)廣泛，涵蓋紙質(zhì)形式票據(jù)和電子形式票據(jù)，并細分銀票、財票、商票等，且明確了供應(yīng)鏈票據(jù)就是電子商票。主要是規(guī)范出票人與承兌人之間承兌業(yè)務(wù)資質(zhì)和操作、持票人與貼現(xiàn)人之間的貼現(xiàn)業(yè)務(wù)資質(zhì)和操作。內(nèi)容上引入或呼應(yīng)了《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》、《規(guī)范商業(yè)承兌匯票信息披露》、《票據(jù)交易管理辦法》、《九民紀要》等文件內(nèi)容，如明確了電票業(yè)務(wù)和行為需遵守相關(guān)電票規(guī)則、票據(jù)承兌人和貼現(xiàn)人需符合相關(guān)信息披露要求、未經(jīng)依法許可或者違反國家金融管理規(guī)定擅自從事票據(jù)貼現(xiàn)將按非法集資處理。在熱點問題上，間接回應(yīng)了電票規(guī)則是否適用電票糾紛裁判、民間貼現(xiàn)是否有效問題、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)要遵循貿(mào)易背景還是真實交易關(guān)系、票據(jù)信用披露和環(huán)境建設(shè)問題，以及控制票據(jù)套利和銀行虛增存款等問題。
2. 期限縮短，保護中小企業(yè)權(quán)益意圖明顯
《征求意見稿》 把票據(jù)期限統(tǒng)一到最長6個月，此前電票最長期限可以開立1年。票據(jù)的作用，市場曾經(jīng)出現(xiàn)過質(zhì)疑的聲音，甚至還有取消票據(jù)的呼聲。他們認為供應(yīng)鏈上強勢企業(yè)利用票據(jù)拉長了對弱勢中小企業(yè)賬期，增加了中小企業(yè)成本，此次修改期限應(yīng)該是照應(yīng)了該部分意見。
筆者認為這種情況現(xiàn)實確實也存在，但取消票據(jù)或縮短票據(jù)期限不是解決中小企業(yè)賬款的關(guān)鍵，應(yīng)該用行業(yè)監(jiān)管來控制。原因，一是市場化的供應(yīng)鏈中，強勢企業(yè)仍然會強勢，即使賬面上有大量的現(xiàn)金，仍有可能拖延中小企業(yè)賬款；二是供應(yīng)鏈中大多數(shù)所謂強勢企業(yè)也不可能永遠有現(xiàn)金，鏈條上的每個企業(yè)應(yīng)收應(yīng)付賬款存在是必然的。如果沒有票據(jù)或票據(jù)期限超短，是難以真正盤活應(yīng)收應(yīng)付款的，最終可能還是增加了中小企業(yè)應(yīng)收賬款難以變現(xiàn)程度。
3. 基礎(chǔ)關(guān)系，回歸《票據(jù)法》中“真實交易關(guān)系”
真實貿(mào)易背景問題和合同發(fā)票問題，一直以來成為監(jiān)管查處票據(jù)經(jīng)營的高頻問題，監(jiān)管的依據(jù)就來自于97年《暫行管理辦法》?！稌盒泄芾磙k法》強調(diào)“真實的商品交易關(guān)系”和“合同、發(fā)票”，在當(dāng)時有其歷史時代背景，票據(jù)在改革開放后恢復(fù)使用，就是因為商品經(jīng)濟快速發(fā)展過程中，一方面大量的三角債產(chǎn)生，另一方面銀行缺乏金融結(jié)算工具。因此當(dāng)時提出了比《票據(jù)法》更加具體的“商品交易關(guān)系”和“合同、發(fā)票”有一定的具象性和操作性。
《征求意見稿》全篇既沒有提“真實的商票交易關(guān)系”，也沒有提“真實貿(mào)易背景”，而是回歸《票據(jù)法》中的“真實交易關(guān)系”提法，這是一大亮點和進步。筆者認為，“真實交易關(guān)系”是真實以對價為基礎(chǔ)的經(jīng)濟關(guān)系，包含貨物貿(mào)易和有償服務(wù)等，97版辦法收窄了票據(jù)適用領(lǐng)域，使得一直成為票據(jù)市場的爭議點。
4. 信息披露，強化票據(jù)信用懲戒機制
2020年12月，央行發(fā)布《規(guī)范商業(yè)承兌匯票信息披露》公告，要求商票和財票的承兌人及時披露相關(guān)信息，相關(guān)企業(yè)和銀行在辦理簽收、貼現(xiàn)、質(zhì)押等業(yè)務(wù)時及時查詢票據(jù)信息是否披露等，此舉降低了商票和財票信息不對稱，防止了企業(yè)信用風(fēng)險無序擴張。
可喜的是，《征求意見稿》不但單獨開立信息披露一章，內(nèi)容上看基本上對《規(guī)范商業(yè)承兌匯票信息披露》照單全收，而且在承兌人和貼現(xiàn)人資質(zhì)上綁定相關(guān)信息披露達標(biāo)要求，對未來相關(guān)信息披露不達標(biāo)承兌人和貼現(xiàn)人將有可能受到處罰或暫停業(yè)務(wù)。這些做法都將對票據(jù)信息不披露、票據(jù)到期輕易不兌付行為起到懲戒作用，從而規(guī)范我國商業(yè)信用環(huán)境發(fā)展。
5. 供給質(zhì)量，明確承兌和保證金比例控制
97版《暫行辦法》對承兌及保證金并沒有相關(guān)控制條款，而《征求意見稿》第二十四條，明確提出“銀行承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票的最高承兌余額不得超過該承兌人總資產(chǎn)的15%。銀行承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票保證金余額不得超過該承兌人吸收存款規(guī)模的10%。”經(jīng)測算，該條款對市場總供給和大多數(shù)銀行基本沒有影響，對部分財務(wù)公司和開立“套利票”較多的銀行有一定的壓降壓力。
筆者認為，票據(jù)承兌在銀行和財務(wù)公司屬于表外業(yè)務(wù)，會根據(jù)風(fēng)險敞口100%計提風(fēng)險資產(chǎn)，會納入資本充足率等監(jiān)管指標(biāo)考核，因此在主體信用風(fēng)險上已經(jīng)予以監(jiān)管和掣肘。當(dāng)票據(jù)利率較低時或商業(yè)銀行存款增長乏力時，市場上100%保證金票據(jù)套利業(yè)務(wù)將會大增，這類業(yè)務(wù)沒有消耗商業(yè)銀行資本，但卻能快速拉動銀行存款，這種保證金存款面上是企業(yè)存款實質(zhì)上是同業(yè)存款，存在一定的流動性風(fēng)險，包商銀行就是一個例子?！墩髑笠庖姼濉诽岢龀袃逗捅ＷC金比例控制，意圖應(yīng)該是遏制“票據(jù)套利”行為，同時降低票據(jù)市場無效供給，從而避免后端產(chǎn)生無效“信貸投放”，不利于宏觀政策決策做出。
6. 票據(jù)經(jīng)紀，給未來票據(jù)市場留下想象空間
另外，《征求意見稿》引入了票據(jù)經(jīng)紀條款，盡管只用了短短兩條，卻關(guān)切了票據(jù)市場的特性，官方承認了貼現(xiàn)的撮合業(yè)務(wù)。從內(nèi)容上看，對票據(jù)經(jīng)紀的要求就是上海票據(jù)交易所“貼現(xiàn)通”對票據(jù)經(jīng)紀的要求。未來票據(jù)一級市場、二級市場平臺的科技化數(shù)字化不斷發(fā)展和融合，票據(jù)貼現(xiàn)撮合的需求會越來越大，越來越多的金融機構(gòu)會進入票據(jù)經(jīng)紀市場，為未來打開想象的空間。
三、對票據(jù)市場可能帶來影響
1. 票據(jù)供給總量短期將有一定的下降
票據(jù)供給端，主要包括支付性開立、融資性開立、套利性開立。如果按照《征求意見稿》票據(jù)期限最終定為最長6個月，從企業(yè)方面來看，對融資性質(zhì)和套利性質(zhì)票據(jù)的承兌需求有一定的抑制，套利業(yè)務(wù)可能會擠向信用證和類票電子憑證等業(yè)務(wù)；從銀行方面看，15%承兌比例控制以及10%保證金比例控制，也使得部分供給量大的銀行的承兌業(yè)務(wù)受到抑制。但長期來看，套利票出清后，加上票據(jù)支付和市場信用得到增強后，票據(jù)在供應(yīng)鏈上的需求將會逐步增強，對長期供給有積極信號。因此票據(jù)供給總量短期將有一定的下降，長期供給不受影響。
2. 真實交易關(guān)系的供應(yīng)鏈企業(yè)融資成本或上升
正如上述看點二中所述，在供應(yīng)鏈上每個企業(yè)都有支付性融資需求，哪怕是強勢的核心企業(yè)也會存在資金流動性缺口問題，這些融資需求都是有真實交易關(guān)系的。這些資金缺口，要么尋求外部諸如貸款等融資，要么就是簽發(fā)票據(jù)支付，要么是把收到的票據(jù)貼現(xiàn)、要么是欠賬款，這幾種形式中，流動性和成本最低的是票據(jù)貼現(xiàn)和票據(jù)簽發(fā)支付。原本1年期的票據(jù)可以在一定時間內(nèi)解決手上的應(yīng)收應(yīng)付問題，一旦變?yōu)?個月難以完全覆蓋流動性缺口期限，要么開兩次但充滿變數(shù)，要么用其他高成本的一年期融資，無疑都增加了供應(yīng)鏈上企業(yè)的融資成本。筆者感覺《征求意見稿》主要站在中小企業(yè)角度，而沒有站融資企業(yè)（也可能是中小企業(yè)）角度看問題。
3. 票據(jù)在場景金融上的運用將被激活
《征求意見稿》總體上導(dǎo)向真實交易關(guān)系和短期信用支付，這個與場景金融有高度的貼合。場景金融是供應(yīng)鏈金融的一部分，他強調(diào)的是整體方案、標(biāo)準化、高效化、批量化。一旦場景金融風(fēng)控模式得到確認，場景金融需要更加高效和低成本的金融產(chǎn)品，票據(jù)是最適合這種特征的需求。
4. “專業(yè)機構(gòu)+票據(jù)”是供應(yīng)鏈金融較好的解決思路
《征求意見稿》強調(diào)票據(jù)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)關(guān)系為“真實交易關(guān)系”，票據(jù)簽發(fā)、轉(zhuǎn)讓和貼現(xiàn)的基礎(chǔ)關(guān)系不只拘于貨物貿(mào)易，這個在未來應(yīng)該不斷會得到確認。當(dāng)前金融支持供應(yīng)鏈發(fā)展是國家一項重要政策要求，供應(yīng)鏈的發(fā)展需要各方努力，供應(yīng)鏈管理公司、科技公司、保理公司、融資租賃公司、擔(dān)保公司等類長期專注供應(yīng)鏈和中小微企業(yè)融資，但供應(yīng)鏈融資缺乏低成本高流動的金融工具。專業(yè)機構(gòu)在其營業(yè)范圍，在真實的交易關(guān)系中盤活供應(yīng)鏈上的應(yīng)收應(yīng)付賬款，合法簽發(fā)或取得票據(jù)并向銀行或公開市場轉(zhuǎn)讓，解決供應(yīng)鏈上企業(yè)的融資難融資貴問題。
5. 票據(jù)信用環(huán)境將越來越好
《征求意見稿》一方面對票據(jù)承兌的門檻進行規(guī)范，加大對承兌與兌付的信息披露；另一方面通過對期限、承兌和保證金比例控制，提升票據(jù)供給的質(zhì)量?？梢韵胂?，未來信用等級不高的票據(jù)在市場上將不斷淘汰，倒逼承兌人提升流動性管理提升自我信用。票據(jù)資產(chǎn)將比現(xiàn)在的信用等級更高、流動性更強、利率更低。
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