前言：當一家企業(yè)將票據(jù)背書出去之后，按理說這張票據(jù)的所有權(quán)就不屬于他了，但他依然存在面臨追索的可能。如果最后這張票據(jù)（一般為商票）到期未兌付，這家企業(yè)是否可以向承兌人主張原因債權(quán)呢？答案是不可以，只有當持票人追索到這家企業(yè)并將票據(jù)返還給了企業(yè)，這時企業(yè)才可以向承兌人主張原因債權(quán)。下文就講述了一個這樣的案例。
01、裁判要旨
債務(wù)人通過簽發(fā)或背書轉(zhuǎn)讓匯票的方式向債權(quán)人清償債務(wù)后，債權(quán)人再次將匯票背書轉(zhuǎn)讓第三人。即使匯票未實際兌付，債權(quán)人（未持有票據(jù)）選擇原因關(guān)系向債務(wù)人主張相應(yīng)債權(quán)的，人民法院不予支持。
02、案情
2017年4月開始，青島森麒麟輪胎股份有限公司（以下簡稱森麒麟輪胎公司）陸續(xù)為重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱力帆乘用車公司）供應(yīng)汽車零部件產(chǎn)品。供貨后，力帆乘用車公司向森麒麟輪胎公司簽發(fā)5張電子銀行承兌匯票支付貨款，金額合計為255萬元。森麒麟輪胎公司收到5張匯票后，又背書轉(zhuǎn)讓給第三方。匯票到期后，承兌人未兌付匯票金額。森麒麟輪胎公司遂訴至法院，請求力帆乘用車公司支付前述5張匯票對應(yīng)的貨款255萬元及其他拖欠貨款。
03、裁判
重慶市第一中級人民法院審理后認為，5張匯票到期后卻未得到兌付，力帆乘用車公司并未實際完成貨款的支付義務(wù)。遂判決，力帆乘用車公司支付前述5張匯票對應(yīng)的貨款255萬元。
宣判后，力帆乘用車公司不服，提起上訴。重慶市高級人民法院審理后認為，力帆乘用車公司向森麒麟輪胎公司簽發(fā)5張匯票支付部分貨款。森麒麟輪胎公司又將前述匯票背書轉(zhuǎn)讓給第三人?，F(xiàn)在，森麒麟輪胎公司已不是匯票的持票人，其票據(jù)權(quán)利已經(jīng)處分，不享有票據(jù)權(quán)利。案涉匯票未經(jīng)兌付，即使森麒麟輪胎公司面臨最后持票人追索，鑒于森麒麟輪胎公司現(xiàn)并未實際承擔責(zé)任，也并非案涉票據(jù)的最終債務(wù)人，在追索過程中也不必然成為實際承擔責(zé)任人。森麒麟輪胎公司是否實際承擔票據(jù)責(zé)任尚不確定。森麒麟輪胎公司請求力帆乘用車公司支付與5張匯票相關(guān)的255萬元貨款的訴訟請求不應(yīng)支持。森麒麟輪胎公司可以待匯票追索事實確定后另行主張權(quán)利。遂判決，撤銷一審判決，駁回森麒麟輪胎公司的訴訟請求。
04、評析
本案的爭議焦點在于匯票未兌付時，已將匯票背書轉(zhuǎn)讓的債權(quán)人是否可再主張原因債權(quán)。
1.一般情況下，匯票未兌付的，持票人可以選擇原因關(guān)系主張權(quán)利。
票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系既相分離，又存在一定聯(lián)系。目前通行的理論和判例認為，當事人如有明確的意思表示，約定交付票據(jù)后原因債權(quán)消滅的，則構(gòu)成代物清償，票據(jù)債權(quán)成立后，原因債權(quán)就消滅，因而債權(quán)人只能行使票據(jù)債權(quán)，不能行使原因債權(quán)。在當事人意思不明時，則構(gòu)成新債清償（又稱間接給付），兩種債權(quán)并存，債權(quán)人應(yīng)先行使票據(jù)債權(quán)，如行使票據(jù)債權(quán)而無效果，可以再行使原因債權(quán)。
最高人民法院第117號指導(dǎo)案例：中建三局第一建設(shè)工程有限責(zé)任公司與澳中財富（合肥）投資置業(yè)有限公司、安徽文峰置業(yè)有限公司執(zhí)行復(fù)議案［（2017）最高法執(zhí)復(fù)68號］亦認為，通常情況下，債務(wù)人用商業(yè)承兌匯票來履行債務(wù)，但因匯票付款賬戶資金不足、被凍結(jié)等不能兌付的，不能認定實際履行了債務(wù)，債權(quán)人可以請求債務(wù)人繼續(xù)履行債務(wù)。
2.持票人選擇原因關(guān)系主張權(quán)利，需要交出匯票。
票據(jù)法第五十五條、第七十條、第七十一條均明確規(guī)定，持票人獲得付款的，應(yīng)當交出匯票，其目的是為了防止票據(jù)債務(wù)人重復(fù)清償?shù)娘L(fēng)險，以及便于清償債務(wù)人行使票據(jù)權(quán)利。當持票人選擇原因關(guān)系主張權(quán)利時，也需要交出匯票。首先，如果持票人不將匯票交給債務(wù)人，債務(wù)人清償原因債務(wù)后，還將面臨清償票據(jù)債務(wù)的風(fēng)險，尤其是在債權(quán)人將匯票背書轉(zhuǎn)讓給第三人的情形。其次，持票人不將匯票交給債務(wù)人也不便于債務(wù)人及時向前手行使票據(jù)追索權(quán)。再次，從票據(jù)的繳回證券屬性看，票據(jù)是一種完全的有價證券，其權(quán)利的創(chuàng)設(shè)、行使、實現(xiàn)均須依賴證券，因此持票人也應(yīng)當繳回票據(jù)。就此問題，有觀點認為，依據(jù)民法上的誠實信用原則，債務(wù)人此時享有票據(jù)交回的同時履行抗辯權(quán)。債務(wù)人行使這種抗辯權(quán)的時候，法院應(yīng)作出同時履行支付票據(jù)金額與交付票據(jù)的判決。
3.匯票未兌付時，債權(quán)人已將匯票背書轉(zhuǎn)讓的，不得主張原因債權(quán)。
債權(quán)人將匯票背書轉(zhuǎn)讓后，票據(jù)權(quán)利已被處分，其不再享有匯票權(quán)利。匯票未被兌付的，即使債權(quán)人面臨最后持票人的追索，此時債權(quán)人向債務(wù)人主張原因債權(quán)，但無法交回匯票，債務(wù)人可就此提出抗辯。若支持債權(quán)人向債務(wù)人主張原因債權(quán)，債務(wù)人將無法取得匯票，而最后持票人卻可以依據(jù)票據(jù)關(guān)系向債務(wù)人主張支付票據(jù)金額，債務(wù)人將面臨重復(fù)清償?shù)娘L(fēng)險。在債權(quán)人是否實際承擔票據(jù)責(zé)任尚不確定的情況下，若票據(jù)債務(wù)被其他票據(jù)債務(wù)人清償，債權(quán)人未清償票據(jù)債務(wù)，債權(quán)人的票據(jù)債務(wù)將消滅，其基礎(chǔ)債權(quán)也應(yīng)隨之消滅。此時，債權(quán)人亦存在雙重清償?shù)膯栴}。因此，匯票未兌付時，債權(quán)人已將匯票背書轉(zhuǎn)讓的，也不得主張原因債權(quán)。
需要說明的是，債權(quán)人將匯票背書轉(zhuǎn)讓，只要匯票未被兌付，債權(quán)人仍可能面臨被追索的風(fēng)險，故該轉(zhuǎn)讓行為不會發(fā)生原因債權(quán)消滅的法律后果，除非該匯票最后被實際兌付。匯票未兌付時，若債權(quán)人從最后持票人處取得匯票，此時已具備交回匯票的條件，債權(quán)人再以原因關(guān)系向債務(wù)人主張債權(quán)，人民法院應(yīng)當支持其訴訟請求。
本案案號：（2019）渝01民初1096號，（2020）渝民終506號
案例編寫人：重慶市高級人民法院 譚錚 張健
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