供應鏈ABS是基于反向保理業(yè)務緊密圍繞核心企業(yè)主體信用開展的一類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，基礎資產(chǎn)系核心企業(yè)多家上游供應商對核心企業(yè)的應收賬款債權。近年來，供應鏈ABS產(chǎn)品的發(fā)行單數(shù)與發(fā)行規(guī)模逐年上升。
投資人通常很關心的一個問題在于這些應收賬款債權是否具備真實的貿(mào)易背景，當入池的應收賬款債權貿(mào)易背景不真實時，投資人也可能因此蒙受巨大損失。本文擬就如何辨識供應鏈ABS應收賬款的貿(mào)易背景真實性問題進行討論。
1、供應鏈融資應收賬款造假案
2019年，C公司通過偽造應收賬款資料套取供應鏈融資一案讓投資者們驚訝不已：拿到了一整套底層貿(mào)易資料，有發(fā)票、采購合同、應收賬款確權憑證等，也進行了驗真，竟然應收賬款還可能是假的？供應鏈ABS也可能有同樣的問題嗎？
在這里先回顧一下C公司的操作模式：
據(jù)報道，C公司及其關聯(lián)方通過高買低賣（自買自賣）的供應鏈循環(huán)，在幫助電商平臺“刷單”提高銷售額的過程中，自己也積累了遠超過實際貨值的應收賬款憑證發(fā)票與基礎交易合同，并基于此從金融機構套取大量的供應鏈融資。在此過程中，實際的貨物甚至不需要發(fā)生真實的流轉，后來發(fā)現(xiàn)C公司提供的貨物物流單系偽造。
2、供應鏈ABS基礎資產(chǎn)造假嫌疑特征
那么，同樣屬于供應鏈金融業(yè)務的供應鏈ABS業(yè)務是否也存在類似的風險呢？在具體業(yè)務形式上，供應鏈ABS與上述案例略有不同。該案例屬于正向保理業(yè)務，由C公司主導并提供相關資料，轉讓的資產(chǎn)系C公司的應收賬款，最終外部資金流入C公司，過程中未就應收賬款的真實性與債務人進行驗真。
而供應鏈ABS業(yè)務主要屬于反向保理業(yè)務，由核心企業(yè)主導并提供相關資料，轉讓的資產(chǎn)系核心企業(yè)的應付賬款，最終外部資金不流入核心企業(yè)，而是流入核心企業(yè)的供應商，過程中核心企業(yè)就應付賬款的真實性出具《付款確認書》進行確認。
核心企業(yè)在供應鏈ABS中的主要訴求是通過重訂應付賬款的期限，拉長自己付款的久期。從這個角度而言，供應鏈ABS的核心企業(yè)難有動力像正向保理業(yè)務中的應收方一樣去偽造大量的應付賬款來憑空增加自己的償付義務。但仍有一些例外情況，下面總結了3個基礎資產(chǎn)造假嫌疑可能較高的特征：
特征1：關聯(lián)交易占比高
關聯(lián)交易是指入池應收賬款債權的供應商是核心企業(yè)的關聯(lián)方。在這種情況下，核心企業(yè)關聯(lián)的供應商就有可能成為上述案例C公司的角色，通過關聯(lián)交易獲取大量的應收賬款憑證發(fā)票與基礎交易合同，從金融機構套取資金，最終可通過某些渠道將資金從供應商轉移至核心企業(yè)。
通過虛構關聯(lián)交易或非公允價值交易等方式進行財務造假在上市公司中屢見不鮮，因此，當基礎資產(chǎn)池中關聯(lián)交易占比高，特別是遠高于核心企業(yè)正常的關聯(lián)交易平均水平時，需提高警惕。
由于各家核心企業(yè)上游供應商的關聯(lián)方占比情況各不相同，目前交易所對于關聯(lián)交易的占比上限未做出統(tǒng)一的明確限制，但交易所要求管理人需披露關聯(lián)交易筆數(shù)及其占比、關聯(lián)交易方情況，并對關聯(lián)交易的交易背景真實性、交易對價公允性發(fā)表意見。
特征2：基礎資產(chǎn)池供應商集中度高
基礎資產(chǎn)造假嫌疑較高的另一個特征是資產(chǎn)池內(nèi)供應商集中度高。本質邏輯與關聯(lián)交易類似：基礎資產(chǎn)造假需要由供應商配合核心企業(yè)來完成，資產(chǎn)池內(nèi)供應商集中度高能夠大大降低核心企業(yè)進行基礎資產(chǎn)造假的成本。
如果資產(chǎn)池內(nèi)僅有幾家金額占比較高的供應商，核心企業(yè)只需要說服這幾家主力供應商即可；但若資產(chǎn)池內(nèi)涉及上百家供應商，且金額相對分散，那么基礎資產(chǎn)涉及大面積造假幾乎是一件不可能的事情。
下面舉例分析某核心企業(yè)發(fā)行的供應鏈ABS基礎資產(chǎn)池的關聯(lián)交易占比及供應商分布信息（案例為虛構）。
可以發(fā)現(xiàn)，基礎資產(chǎn)池內(nèi)關聯(lián)交易的應收賬款余額達到20092.60萬元，占比40.00%；而基礎資產(chǎn)池前兩大供應商A和B均為核心企業(yè)的關聯(lián)方，涉及的關聯(lián)交易余額合計17581.02萬元，占基礎資產(chǎn)池應收賬款余額的35.00%，在關聯(lián)交易資產(chǎn)中的占比更是達到了87.50%。本基礎資產(chǎn)池就同時符合了特征1和特征2，因此需要重點關注底層應收賬款債權的貿(mào)易背景真實性問題。
圖表2 基礎資產(chǎn)池關聯(lián)交易情況分布
圖表3 基礎資產(chǎn)池前五大供應商明細
特征3：保理公司是核心企業(yè)關聯(lián)方
在供應鏈ABS中，保理公司通常作為資產(chǎn)服務機構對基礎資產(chǎn)的真實性進行審核。但在某些供應鏈ABS中，核心企業(yè)旗下或其關聯(lián)方中有保理公司，為方便起見委任其下屬或關聯(lián)的保理公司作為ABS的資產(chǎn)服務機構。
在這種情況下，保理公司履行審核基礎資產(chǎn)職責的獨立性有可能會受到核心企業(yè)的影響。此類供應鏈ABS建議由法律顧問或計劃管理人對基礎資產(chǎn)底層資料進行獨立復審，以降低基礎資產(chǎn)不真實的風險。
3、供應鏈ABS真實性風險控制的核心
當然，絕大多數(shù)投資人或許并沒有能力逐一核實應收賬款債權的底層資料。其實，除了關注基礎資產(chǎn)池的有關特征外，最核心的控制貿(mào)易背景真實性風險的方式來源于審核核心企業(yè)出具的《付款確認書》。核心企業(yè)通常會在其中對于基礎資產(chǎn)的法律瑕疵、權利負擔等情況作出承諾。
通常而言，內(nèi)容完備的《付款確認書》中應包含以下核心內(nèi)容（有時候也出現(xiàn)在核心企業(yè)出具的《應收賬款債權轉讓通知書回執(zhí)》中）：
（1）明確核心企業(yè)承擔共同付款義務的應收賬款債權清單；
（2）明確核心企業(yè)債務加入的方式，以及應收賬款債權清償?shù)淖詈笃谙?、清償?shù)膭澘罘绞降龋?/span>
（3）明確應收賬款債權可確權，無法律瑕疵，即承諾：應收賬款債權有真實貿(mào)易背景，供應商已完全充分履行目標應收賬款債權對應基礎交易合同項下相應義務，目標應收賬款債權真實、合法、有效、完整且交易對價公允，且不屬于預付款；
（4）明確核心企業(yè)的付款義務不附加條件，不存在任何抗辯事由、抵消、扣減、以及其他可能被撤銷的情形；
（5）確認核心企業(yè)及初始債務人已知悉應收賬款債權由原始債權人轉讓予保理商，并將由保理商最終轉讓予計劃管理人擬設立的專項計劃的事實。
作為資本市場的一類重要產(chǎn)品，供應鏈ABS不僅可以拓寬企業(yè)的融資渠道，降低企業(yè)的融資成本，還能提高供應鏈的流轉效率。作為供應鏈ABS的基礎資產(chǎn)，基于供應鏈形成的應收賬款的真實、合法、無瑕疵是供應鏈ABS產(chǎn)品成功發(fā)行的前提。希望本文介紹的幾類辨識供應鏈ABS應收賬款的貿(mào)易背景真實性的方法對大家有所啟發(fā)。
文章來源：平安資管信評團隊
（天下通商貿(mào)-讓電票學習更簡單，做電票知識普及的領航者，關注抖音號390626901獲取全套“商票到期不能兌付解決方案”）