作者 / 李斌 王靜澄 趙寶榮
（北京云亭律師事務所）
編者按
商業(yè)承兌匯票訴訟執(zhí)行不到，可以重新就基礎合同再訴嗎，早知早受益，近年來，隨著我國金融政策整體向低負債、去杠桿方向轉變，許多行業(yè)出現(xiàn)流動性問題導致的債務違約，尤以傳統(tǒng)上就是高杠桿運營的房地產企業(yè)為甚。特別是幾家頭部房企出具的商業(yè)承兌匯票，往往覆蓋整個房地產行業(yè)上下游，商票糾紛由此成為一大類訴訟案件。我們團隊在代理眾多商票案件過程中，全面梳理了全國各地法院審理的相關裁判觀點。
裁判要旨
以票據基礎法律關系起訴直接前手的，不發(fā)生票據權利時效中斷的法律效果。
案情簡介
一、原告系個體工商戶“東莞市麻涌利豐建材店”的經營者，被告系個體工商戶“廣州市天河區(qū)東圃廣信室內設計裝飾服務部”的經營者。原告因與被告之間存在買賣合同關系，而持有廣州市天河區(qū)東圃廣信室內設計裝飾服務部出具的支票一張，金額為150000元，收款人為東莞市麻涌利豐建材店，出票日期為2010年12月23日。
二、之后，原告就該支票向東莞農村商業(yè)銀行麻涌支行要求付款，但被拒付。2011年1月4日，東莞農村商業(yè)銀行麻涌支行向原告出具《退票理由書》，告知退票理由為出票人賬戶余額不足以支付票據款項。
三、2011年5月11日原告以買賣合同關系起訴至廣州市天河區(qū)人民法院，案由為買賣合同糾紛。后原告撤訴，廣州市天河區(qū)人民法院于2011年7月13日作出準許撤訴的民事裁定書（以下稱“前訴”）。
四、2011年7月25日，原告以票據糾紛為由訴至廣州市天河區(qū)人民法院，請求法院判令被告向其支付票據款本息，天河區(qū)法院以原告未在票據權利時效期內主張權利，票據權利消滅為由駁回原告訴請。
五、原告不服一審判決，遂向廣東省廣州市中級人民法院提起上訴，訴訟中主張前訴構成票據權利時效中斷，其并未喪失票據權利。廣州中院則認為前訴請求權基礎系買賣合同，而非票據法律關系，不發(fā)生票據權利時效中斷的法律效果，并最終判決維持了一審判決。
律師評析
本案的爭議焦點為：以票據基礎法律關系起訴直接前手的，是否發(fā)生票據權利時效中斷的法律效果。對此廣州中院持否定態(tài)度，我們認可法院的裁判觀點，這是因為票據法律關系和基礎法律關系，二者相互獨立，并行不悖。持票人選擇以基礎法律關系作為請求權基礎自然就不是在行使票據權利，當然不產生票據權利時效中斷的效果。
另外需要說明的是，鑒于票據法對不同類型的票據的權利時效問題作出了統(tǒng)一規(guī)定，本文引用的案例所涉票據雖為支票，其裁判規(guī)則同樣適用于商業(yè)承兌匯票。例如，商業(yè)承兌匯票的持票人未在拒付之日起六個月發(fā)起票據追索，而僅基于基礎法律關系向票據前手主張權利的，將會導致喪失追索權。
實務經驗總結
1.票據權利時效期間內，持票人以發(fā)律師函、向公安機關報案的方式向前手主張權利的，我們建議持票人明確表明自身主張權利的請求權基礎有二，其一為基礎法律關系，其二為票據法律關系，該次主張權利的行為將同時引發(fā)訴訟時效和票據權利時效中斷。
2.鑒于票據法律關系與基礎法律關系之間相互獨立，原則上以票據法律關系起訴或申請訴訟財產保全不會導致基礎法律關系的訴訟時效中斷，以基礎法律關系起訴或申請訴前財產保全也不會導致票據權利時效中斷，因此我們建議持票人在選擇一種法律關系起訴或申請訴前財產保全的同時，以另外一種法律關系為請求權基礎向票據前手發(fā)函，以保證票據權利時效和訴訟時效均能發(fā)生中斷。
3.鑒于票據權利時效期間較訴訟時效更短、以票據法律關系主張權利的原告承擔的舉證負擔更輕，我們建議持票人優(yōu)先選擇根據票據法律關系主張權利。
相關法律規(guī)定
《中華人民共和國票據法》
第十七條 票據權利在下列期限內不行使而消滅：
（一）持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起二年。見票即付的匯票、本票，自出票日起二年；
（二）持票人對支票出票人的權利，自出票日起六個月；
（三）持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個月；
（四）持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起三個月。
票據的出票日、到期日由票據當事人依法確定。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：
本院認為，原告持有被告開具的涉案支票，原告作為收款人，被銀行拒絕付款，遂向原審法院起訴被告，主張票據權利。涉案支票的出票時間為2010年12月23日，原告向原審法院起訴的時間為2011年7月25日。根據《中華人民共和國票據法》第十七條規(guī)定，持票人對支票出票人的追索權，自支票出票之日起六個月內不行使而消滅。原告主張權利的時間距離支票出票日起已逾上述法律規(guī)定的六個月期間，原告的相應票據權利已消滅。原告主張其曾于2011年5月11日向廣州市天河區(qū)人民法院起訴被告，構成票據時效中斷的事由。對此，本院認為，原告當次起訴的案由為買賣合同糾紛，其主張的并非票據權利，故不構成票據時效中斷的事由。原告可循其他法律途徑對其權利尋求救濟。原審法院駁回原告訴請正確，本院依法予以維持。
案件來源
廣東省廣州市中級人民法院，李淦流與馮家振票據糾紛上訴案[(2014)穗中法金民終字第35號]。
延伸閱讀
裁判觀點一
因票據未獲兌付向公安機關報案，但未曾主張票據權利的，不構成票據權利時效中斷。
案例1：天津市第二中級人民法院，天津市藥材集團泰寧醫(yī)藥有限公司二分公司與天津致和堂醫(yī)藥有限公司票據追索權糾紛上訴案[(2015)二中民二終字第196號]認為：
本院認為，本案雙方爭議焦點在于上訴人行使票據權利的時效是否構成中斷。依據《中華人民共和國票據法》第十七條第一款第（二）項的規(guī)定，持票人對支票出票人的權利，應當自出票日起六個月內行使，否則票據權利消滅。本案中，涉案支票出票日為2012年8月31日，天津銀行對編號為xxx的轉賬支票于2012年9月10日以賬戶撤銷為由退票后，上訴人于2014年8月7日向一審法院起訴主張票據權利，已逾六個月，票據權利歸于消滅。
上訴人主張其向公安機關報案，構成時效中斷，但根據報案材料、詢問筆錄及其他材料，不能證實申訴人曾向公安機關主張過本案票據權利，故本院對該主張不予支持。原審法院對上訴人要求被上訴人承擔票據責任，支付票面金額100萬元的訴訟請求，以超過票據權利時效為由不予支持，并無不當。
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