作者：江財九銀票據研究院秘書長 秦書卷

（本文僅代表個人觀點）

一、“承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)”管理辦法為何這么重要？

這個話題太有意思了，1997年發(fā)布的《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）可以說是票據業(yè)務的基礎，是票據基礎業(yè)務的“大法”。票據市場的多年的熱點問題多數與這個辦法有關，真實貿易背景問題、銀行虛增存款問題、票據中介問題、電票糾紛裁判適用問題、商票風險問題等等可以說都與此辦法有關，而不是《票據法》，為什么？

感興趣的朋友可以再去翻翻《中華人民共和國票據法》（以下簡稱《票據法》，你會發(fā)現(xiàn)它其實只是規(guī)定票據種類、形式和內容，明確票據行為中票據當事人的權利義務，調整因票據而發(fā)生的各種社會關系法律規(guī)范。《票據法》是1995年頒布的，僅有此法，票據當時是不可能在企業(yè)和商業(yè)銀行中快速普及的，更別談馬上解決當時商品市場環(huán)境下三角債和信用變現(xiàn)問題。當時環(huán)境下市場急需統(tǒng)一的票據業(yè)務規(guī)范，尤其是在商業(yè)銀行中統(tǒng)一承兌和貼現(xiàn)操作規(guī)范，以此來增強票據的信用和流動性，因此才有97年《暫行辦法》。實際上《票據法》附則中，第一百零九條也明確了“票據管理的具體實施辦法，由中國人民銀行依照本法制定，報國務院批準批準后施行。”

正如此次《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）起草說明指出，隨著市場經濟的發(fā)展和市場主體之間的債權債務關系多樣化，部分票據的功能和性質發(fā)生變化，《暫行辦法》對承兌和貼現(xiàn)的管理滯后于市場發(fā)展實踐。其實業(yè)界和學術界一直在呼吁對《暫行辦法》進行修改，近年央行實際上也啟動了修改進程，此次《征求意見稿》的出臺算是實質性進展。《征求意見稿》加強票據承兌和貼現(xiàn)資質管理，建立完善信用約束和風險防控機制，保護中小企業(yè)權益，對多年的熱點問題一并呼應或解決，以此促進票據市場規(guī)范發(fā)展。

二、《征求意見稿》幾大看點

1. 內容全面，呼應多個辦法和熱點問題

97版《暫行辦法》僅涉及紙質票據，主要是規(guī)范出票人、持票人和商業(yè)銀行之間的承兌、貼現(xiàn)業(yè)務操作，以及規(guī)范商業(yè)銀行與央行的再貼現(xiàn)操作。

《征求意見稿》涉及票據廣泛，涵蓋紙質形式票據和電子形式票據，并細分銀票、財票、商票等，且明確了供應鏈票據就是電子商票。主要是規(guī)范出票人與承兌人之間承兌業(yè)務資質和操作、持票人與貼現(xiàn)人之間的貼現(xiàn)業(yè)務資質和操作。內容上引入或呼應了《電子商業(yè)匯票業(yè)務管理辦法》、《規(guī)范商業(yè)承兌匯票信息披露》、《票據交易管理辦法》、《九民紀要》等文件內容，如明確了電票業(yè)務和行為需遵守相關電票規(guī)則、票據承兌人和貼現(xiàn)人需符合相關信息披露要求、未經依法許可或者違反國家金融管理規(guī)定擅自從事票據貼現(xiàn)將按非法集資處理。在熱點問題上，間接回應了電票規(guī)則是否適用電票糾紛裁判、民間貼現(xiàn)是否有效問題、票據承兌和貼現(xiàn)要遵循貿易背景還是真實交易關系、票據信用披露和環(huán)境建設問題，以及控制票據套利和銀行虛增存款等問題。

2. 期限縮短，保護中小企業(yè)權益意圖明顯

《征求意見稿》 把票據期限統(tǒng)一到最長6個月，此前電票最長期限可以開立1年。票據的作用，市場曾經出現(xiàn)過質疑的聲音，甚至還有取消票據的呼聲。他們認為供應鏈上強勢企業(yè)利用票據拉長了對弱勢中小企業(yè)賬期，增加了中小企業(yè)成本，此次修改期限應該是照應了該部分意見。

筆者認為這種情況現(xiàn)實確實也存在，但取消票據或縮短票據期限不是解決中小企業(yè)賬款的關鍵，應該用行業(yè)監(jiān)管來控制。原因，一是市場化的供應鏈中，強勢企業(yè)仍然會強勢，即使賬面上有大量的現(xiàn)金，仍有可能拖延中小企業(yè)賬款；二是供應鏈中大多數所謂強勢企業(yè)也不可能永遠有現(xiàn)金，鏈條上的每個企業(yè)應收應付賬款存在是必然的。如果沒有票據或票據期限超短，是難以真正盤活應收應付款的，最終可能還是增加了中小企業(yè)應收賬款難以變現(xiàn)程度。

3. 基礎關系，回歸《票據法》中“真實交易關系”

真實貿易背景問題和合同發(fā)票問題，一直以來成為監(jiān)管查處票據經營的高頻問題，監(jiān)管的依據就來自于97年《暫行管理辦法》?！稌盒泄芾磙k法》強調“真實的商品交易關系”和“合同、發(fā)票”，在當時有其歷史時代背景，票據在改革開放后恢復使用，就是因為商品經濟快速發(fā)展過程中，一方面大量的三角債產生，另一方面銀行缺乏金融結算工具。因此當時提出了比《票據法》更加具體的“商品交易關系”和“合同、發(fā)票”有一定的具象性和操作性。

《征求意見稿》全篇既沒有提“真實的商票交易關系”，也沒有提“真實貿易背景”，而是回歸《票據法》中的“真實交易關系”提法，這是一大亮點和進步。筆者認為，“真實交易關系”是真實以對價為基礎的經濟關系，包含貨物貿易和有償服務等，97版辦法收窄了票據適用領域，使得一直成為票據市場的爭議點。

4. 信息披露，強化票據信用懲戒機制

2020年12月，央行發(fā)布《規(guī)范商業(yè)承兌匯票信息披露》公告，要求商票和財票的承兌人及時披露相關信息，相關企業(yè)和銀行在辦理簽收、貼現(xiàn)、質押等業(yè)務時及時查詢票據信息是否披露等，此舉降低了商票和財票信息不對稱，防止了企業(yè)信用風險無序擴張。

可喜的是，《征求意見稿》不但單獨開立信息披露一章，內容上看基本上對《規(guī)范商業(yè)承兌匯票信息披露》照單全收，而且在承兌人和貼現(xiàn)人資質上綁定相關信息披露達標要求，對未來相關信息披露不達標承兌人和貼現(xiàn)人將有可能受到處罰或暫停業(yè)務。這些做法都將對票據信息不披露、票據到期輕易不兌付行為起到懲戒作用，從而規(guī)范我國商業(yè)信用環(huán)境發(fā)展。

5. 供給質量，明確承兌和保證金比例控制

97版《暫行辦法》對承兌及保證金并沒有相關控制條款，而《征求意見稿》第二十四條，明確提出“銀行承兌匯票和財務公司承兌匯票的最高承兌余額不得超過該承兌人總資產的15%。銀行承兌匯票和財務公司承兌匯票保證金余額不得超過該承兌人吸收存款規(guī)模的10%?！苯洔y算，該條款對市場總供給和大多數銀行基本沒有影響，對部分財務公司和開立“套利票”較多的銀行有一定的壓降壓力。

筆者認為，票據承兌在銀行和財務公司屬于表外業(yè)務，會根據風險敞口100%計提風險資產，會納入資本充足率等監(jiān)管指標考核，因此在主體信用風險上已經予以監(jiān)管和掣肘。當票據利率較低時或商業(yè)銀行存款增長乏力時，市場上100%保證金票據套利業(yè)務將會大增，這類業(yè)務沒有消耗商業(yè)銀行資本，但卻能快速拉動銀行存款，這種保證金存款面上是企業(yè)存款實質上是同業(yè)存款，存在一定的流動性風險，包商銀行就是一個例子?！墩髑笠庖姼濉诽岢龀袃逗捅ＷC金比例控制，意圖應該是遏制“票據套利”行為，同時降低票據市場無效供給，從而避免后端產生無效“信貸投放”，不利于宏觀政策決策做出。

6. 票據經紀，給未來票據市場留下想象空間

另外，《征求意見稿》引入了票據經紀條款，盡管只用了短短兩條，卻關切了票據市場的特性，官方承認了貼現(xiàn)的撮合業(yè)務。從內容上看，對票據經紀的要求就是上海票據交易所“貼現(xiàn)通”對票據經紀的要求。未來票據一級市場、二級市場平臺的科技化數字化不斷發(fā)展和融合，票據貼現(xiàn)撮合的需求會越來越大，越來越多的金融機構會進入票據經紀市場，為未來打開想象的空間。

三、對票據市場可能帶來影響

1. 票據供給總量短期將有一定的下降

票據供給端，主要包括支付性開立、融資性開立、套利性開立。如果按照《征求意見稿》票據期限最終定為最長6個月，從企業(yè)方面來看，對融資性質和套利性質票據的承兌需求有一定的抑制，套利業(yè)務可能會擠向信用證和類票電子憑證等業(yè)務；從銀行方面看，15%承兌比例控制以及10%保證金比例控制，也使得部分供給量大的銀行的承兌業(yè)務受到抑制。但長期來看，套利票出清后，加上票據支付和市場信用得到增強后，票據在供應鏈上的需求將會逐步增強，對長期供給有積極信號。因此票據供給總量短期將有一定的下降，長期供給不受影響。

2. 真實交易關系的供應鏈企業(yè)融資成本或上升

正如上述看點二中所述，在供應鏈上每個企業(yè)都有支付性融資需求，哪怕是強勢的核心企業(yè)也會存在資金流動性缺口問題，這些融資需求都是有真實交易關系的。這些資金缺口，要么尋求外部諸如貸款等融資，要么就是簽發(fā)票據支付，要么是把收到的票據貼現(xiàn)、要么是欠賬款，這幾種形式中，流動性和成本最低的是票據貼現(xiàn)和票據簽發(fā)支付。原本1年期的票據可以在一定時間內解決手上的應收應付問題，一旦變?yōu)?個月難以完全覆蓋流動性缺口期限，要么開兩次但充滿變數，要么用其他高成本的一年期融資，無疑都增加了供應鏈上企業(yè)的融資成本。筆者感覺《征求意見稿》主要站在中小企業(yè)角度，而沒有站融資企業(yè)（也可能是中小企業(yè)）角度看問題。

3. 票據在場景金融上的運用將被激活

《征求意見稿》總體上導向真實交易關系和短期信用支付，這個與場景金融有高度的貼合。場景金融是供應鏈金融的一部分，他強調的是整體方案、標準化、高效化、批量化。一旦場景金融風控模式得到確認，場景金融需要更加高效和低成本的金融產品，票據是最適合這種特征的需求。

4. “專業(yè)機構+票據”是供應鏈金融較好的解決思路

《征求意見稿》強調票據業(yè)務基礎關系為“真實交易關系”，票據簽發(fā)、轉讓和貼現(xiàn)的基礎關系不只拘于貨物貿易，這個在未來應該不斷會得到確認。當前金融支持供應鏈發(fā)展是國家一項重要政策要求，供應鏈的發(fā)展需要各方努力，供應鏈管理公司、科技公司、保理公司、融資租賃公司、擔保公司等類長期專注供應鏈和中小微企業(yè)融資，但供應鏈融資缺乏低成本高流動的金融工具。專業(yè)機構在其營業(yè)范圍，在真實的交易關系中盤活供應鏈上的應收應付賬款，合法簽發(fā)或取得票據并向銀行或公開市場轉讓，解決供應鏈上企業(yè)的融資難融資貴問題。

5. 票據信用環(huán)境將越來越好

《征求意見稿》一方面對票據承兌的門檻進行規(guī)范，加大對承兌與兌付的信息披露；另一方面通過對期限、承兌和保證金比例控制，提升票據供給的質量?？梢韵胂?，未來信用等級不高的票據在市場上將不斷淘汰，倒逼承兌人提升流動性管理提升自我信用。票據資產將比現(xiàn)在的信用等級更高、流動性更強、利率更低。

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