前言

繼昨日發(fā)布《票據(jù)新規(guī)征求意見稿與正式稿對照分析》后，今天就《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法》做一個整體性解讀，對《管理辦法》中核心內(nèi)容進行總結并對其可能產(chǎn)生的影響進行分析。

一、票據(jù)最長期限縮短為6個月

《管理辦法》第二十五條規(guī)定：“商業(yè)匯票的付款期限應當與真實交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最長不得超過6個月?！焙翢o疑問，這條是目前市場關注度最高的條款，其中三個細節(jié)需要關注：

（1）票據(jù)的最長期限由1年縮短至6個月；

（2）新提出“商業(yè)匯票的付款期限應當與真實交易的履行期限相匹配”，進一步強化真實交易關系；

（3）對于票據(jù)最長期限的規(guī)定，1997年的《暫行辦法》放在“總則”一章中，而新發(fā)布的《辦理辦法》是放在“風險控制”一章中。

關于票據(jù)最長期限縮短對票據(jù)市場的影響，需對銀票和商票分開進行討論：

（1）銀票

票據(jù)最長期限縮短會壓縮企業(yè)進行票據(jù)套利空間，套利性質(zhì)的銀票規(guī)模會有所下降。在當前銀票利率水平下，我認為企業(yè)銀票的開票需求大于銀行對銀票承兌的授信規(guī)模，套利性質(zhì)銀票規(guī)模下降并不必然帶來市場規(guī)模的下降。

《管理辦法》實施后，預計初期對銀票市場規(guī)模影響不大，實施6個月后票據(jù)將迎來一波到期高峰，市場參與者如果未能及時靈活調(diào)整，可能出現(xiàn)銀票承兌余額暫時性下降。

（2）商票

商票最長期限縮短，一方面，收票企業(yè)接受商票的意愿會提高；另一方面，部分出票企業(yè)簽發(fā)商票的意愿會下降，轉而選擇更有利于自己的支付結算方式。當前商票市場也處于重要變革期，多種因素混雜在一起，不可控變量太多，票據(jù)最長期限縮短對商票市場的影響存在較大不確定性。

二、強調(diào)票據(jù)真實交易關系

1997年的《暫行辦法》表述是“真實的商品交易關系”，《管理辦法》征求意見稿的表述是“真實交易關系”，《管理辦法》正式稿的表述改為“真實交易關系和債權債務關系”，與《票據(jù)法》中的表述保持一致。

同時，《管理辦法》規(guī)定銀行、農(nóng)村信用合作社、財務公司應承擔承兌和貼現(xiàn)兩個環(huán)節(jié)審核真實交易關系的責任，開展承兌業(yè)務時，應當嚴格審查出票人的真實交易關系和債權債務關系；當持票人申請貼現(xiàn)，應審查其與出票人或前手之間的真實交易關系和債權債務關系。

同時，《管理辦法》明確了對違反這一規(guī)定的金融機構和相關人員的處罰方式。金融機構為不具有真實交易關系和債權債務關系的出票人、持票人辦理商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)的，由銀保監(jiān)會及其派出機構根據(jù)不同情形依法采取暫停其票據(jù)業(yè)務等監(jiān)管措施或者實施行政處罰；對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，依法追究相關責任。

總體來看，《管理辦法》是對近幾年票據(jù)貿(mào)易背景真實性監(jiān)管思路的總結與繼承，強調(diào)真實交易關系和債權債務關系，加強交易背景審核。

于此同時，《管理辦法》第四條規(guī)定：“承兌是指付款人承諾在商業(yè)匯票到期日無條件支付匯票金額的票據(jù)行為”，新增“無條件”三個字，強調(diào)了票據(jù)的無因性原則。交易背景真實性限定了票據(jù)的使用場景有利于降低風險，無因性保障了票據(jù)的流通性，兩者之間需要要找到一個平衡點。

三、財票從銀票中分離

《管理辦法》將商業(yè)匯票分為銀行承兌匯票、財務公司承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，財票從銀票中分離成為一種單獨的票據(jù)類型。

財票一定程度上既有銀票的特點也有商票的特點，一方面，財務公司作為銀行業(yè)金融機構，功能與銀行相似；另一方面，財務公司的風險高度依賴于其所屬集團企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，近年來，好幾家民營企業(yè)財務公司都是因集團企業(yè)經(jīng)營和財務狀況出現(xiàn)問題而出現(xiàn)票據(jù)逾期。

因此，將財票單獨作為一種票據(jù)類型進行管理也是合理的，剛發(fā)布不久的《企業(yè)集團財務公司管理辦法》對于財票業(yè)務的監(jiān)管也明顯加強（詳見《企業(yè)集團財務公司管理辦法》發(fā)布，票據(jù)業(yè)務監(jiān)管加強）。

四、新增銀票和財票的比例限額要求

《管理辦法》規(guī)定：銀票和財票的最高承兌余額不得超過該承兌人總資產(chǎn)的15%；銀票和財票保證金余額不得超過該承兌人吸收存款規(guī)模的10%。

從實際數(shù)據(jù)來看，目前股份制銀行和城商行受這兩項限額比例影響較大，部分股份制銀行和城商行快接近監(jiān)管指標上限，總體而言，超過監(jiān)管指標上限的銀行還是少數(shù)，因超限而需要壓降的銀票規(guī)模還是較小，不會導致整個市場的銀票規(guī)模出現(xiàn)明顯下降。

目前國有大行兩項限額比例遠低于監(jiān)管上限，未來銀票承兌規(guī)模的增量將主要取決于國有大行。

五、強化信息披露及信用約束機制

按照《管理辦法》要求，銀行、財務公司、企業(yè)作為承兌人均應按要求披露相應信息，區(qū)別在于財務公司、企業(yè)披露票據(jù)主要要素及信用信息，銀行承兌匯票承兌人應當披露承兌人信用信息。同時，銀行、財務公司、企業(yè)作為承兌人如果發(fā)生持續(xù)逾期或未按規(guī)定披露信息達到一定條件，相關業(yè)務將受到限制。

上海票據(jù)交易所18日發(fā)布的《商業(yè)匯票信息披露操作細則》可以看作是《管理辦法》關于商業(yè)匯票信息披露的配套細則，里面詳細介紹了銀行、財務公司、企業(yè)作為承兌人需要披露的信息，以及觸發(fā)什么條件票交所會向市場發(fā)布提示風險信息，達到什么條件會暫停相應票據(jù)業(yè)務功能。（詳見解讀：《商業(yè)匯票信息披露操作細則》）

信用體系建設對票據(jù)市場長遠健康發(fā)展具有極其重要的作用，尤其是對于商票，是商票從銀企信用分離階段向商業(yè)信用自主發(fā)展階段過渡的關鍵之一。

六、供票定性為電子商業(yè)匯票

《管理辦法》明確了供應鏈票據(jù)屬于電子商業(yè)匯票，用央行的話說是“為供應鏈票據(jù)進一步發(fā)展夯實法制基礎，推動提升產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈韌性”。

近期，央行對于供應鏈票據(jù)的支持力度顯著加強，鼓勵金融機構加大供應鏈票據(jù)貼現(xiàn)，給予供應鏈票據(jù)專項再貼現(xiàn)額度。

目前供應鏈票據(jù)面臨的挑戰(zhàn)仍有不少，各種類票據(jù)產(chǎn)品執(zhí)行不同的監(jiān)管標準，相對而言票據(jù)的監(jiān)管標準較嚴，供應鏈票據(jù)在推廣應用上面臨較大難度，后續(xù)希望能實現(xiàn)監(jiān)管標準的統(tǒng)一，保留差異化的同時，營造公平競爭的環(huán)境。

七、票據(jù)經(jīng)紀機構應為金融機構

《管理辦法》新增票據(jù)經(jīng)紀機構類型，票據(jù)經(jīng)紀機構可為票據(jù)貼現(xiàn)提供撮合服務?？偨Y下來，票據(jù)經(jīng)紀機構應具備以下5個條件：

（1）應為市場信譽良好、票據(jù)業(yè)務活躍的金融機構；

（2）應當具有獨立的票據(jù)經(jīng)紀部門和完善的內(nèi)控管理機制；

（3）具有專門的經(jīng)紀渠道；

（4）票據(jù)經(jīng)紀業(yè)務與自營業(yè)務嚴格隔離；

（5）應當具有專業(yè)的從業(yè)人員.

票據(jù)經(jīng)紀機構概念的提出源于貼現(xiàn)通業(yè)務，相較于《上海票據(jù)交易所貼現(xiàn)通業(yè)務操作規(guī)程（試行）》中將票據(jù)經(jīng)紀機構限定為商業(yè)銀行，《管理辦法》擴大至金融機構。

與銀行間票據(jù)轉貼現(xiàn)不同，企業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)的金額通常較小，且存在不可跨區(qū)域貼現(xiàn)的限制，通過人工來進行一筆一筆撮合的操作成本實在太高，票據(jù)經(jīng)紀機構未來可能需要通過數(shù)字化平臺來實現(xiàn)智能撮合。

八、企業(yè)參與主體范圍細化

《管理辦法》對不同類型業(yè)務參與主體范圍進行了細化，主要體現(xiàn)在：

（1）銀行承兌匯票承兌人應在中華人民共和國境內(nèi)依法設立，具有銀保監(jiān)會或其派出機構頒發(fā)的金融許可證，且業(yè)務范圍包含票據(jù)承兌。

銀票承兌人可以是銀行和農(nóng)村信用合作社，銀行主要包括政策性開發(fā)性銀行、商業(yè)銀行和農(nóng)村合作銀行。

（2）財務公司承兌匯票承兌人應在中華人民共和國境內(nèi)依法設立，具有銀保監(jiān)會或其派出機構頒發(fā)的金融許可證，且業(yè)務范圍包含票據(jù)承兌。顧名思義，財票的承兌人只能是財務公司。

（3）商業(yè)承兌匯票承兌人應為在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的法人及其分支機構和非法人組織。

非法人組織包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、不具有法人資格的專業(yè)服務機構等，個體工商戶并不屬于非法人組織。

（4）商業(yè)匯票的貼現(xiàn)人應為在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的、具有貸款業(yè)務資質(zhì)的法人及其分支機構。

貼現(xiàn)業(yè)務屬于特許經(jīng)營業(yè)務，需要有貸款業(yè)務資質(zhì)，注意這里并沒有限定為銀行、農(nóng)村信用合作社和財務公司。

（5）申請貼現(xiàn)的商業(yè)匯票持票人應為自然人、在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的法人及其分支機構和非法人組織。

推測這里自然人應該主要是指個體工商戶，目前個體工商戶實際上也可以辦理票據(jù)貼現(xiàn)，未來會不會進一步擴大至個人，暫未可知。

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來源：票風筆記

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