2022年11月11日，是我們的光棍節(jié)，也是購(gòu)物節(jié)，央行和銀保監(jiān)會(huì)修改了《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法》。

辦法中最大的變化是第二十五條規(guī)定，商業(yè)匯票的付款期限應(yīng)當(dāng)與真實(shí)交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最長(zhǎng)不得超過(guò)6個(gè)月。

之前的這個(gè)期限是不超過(guò)1年，相當(dāng)于減少了一半。

這對(duì)于特殊的行業(yè)、借票據(jù)融資的企業(yè)還是有很大的影響，還好在給了一定的寬限期，但是幾個(gè)月的寬限期，也并不長(zhǎng)，對(duì)于嚴(yán)重依賴(lài)票據(jù)融資的企業(yè)來(lái)說(shuō)，壓力不小，需要調(diào)整融資結(jié)構(gòu)，要不然資金鏈很容易斷。

企業(yè)在調(diào)整融資結(jié)構(gòu)的時(shí)候，反向保理其實(shí)是一個(gè)非常不錯(cuò)的選擇！

01、買(mǎi)方用票據(jù)支付還是賒銷(xiāo)的原因有哪些

買(mǎi)方用票據(jù)支付還是用賒銷(xiāo)進(jìn)行結(jié)算由什么決定的呢?雖然原因很多，但主要有以下幾個(gè)：

1、買(mǎi)方地位相對(duì)不那么強(qiáng)勢(shì)；企業(yè)在交易中的強(qiáng)弱勢(shì)地位，不僅決定著合同條款，還決定著結(jié)算方式。包括是采取票據(jù)，還是采取賒銷(xiāo)，還是現(xiàn)金、還是預(yù)付、還是信用證、、強(qiáng)弱勢(shì)地位，主要是稀缺構(gòu)成的，當(dāng)貨物稀缺的時(shí)候，就是賣(mài)方強(qiáng)勢(shì)，當(dāng)貨物多的時(shí)候，買(mǎi)方就強(qiáng)勢(shì)。也有雙方處于平等地位的。這除了跟行業(yè)相關(guān)外，跟企業(yè)大小也相關(guān)。買(mǎi)方向賣(mài)方用票據(jù)進(jìn)行支付，一般是交易中不是那么強(qiáng)勢(shì)。如果強(qiáng)勢(shì)，自己又不缺錢(qián)，一般采取賒銷(xiāo)的形式比較多。

2、 自己需要融資；票據(jù)相對(duì)于賒銷(xiāo)，因?yàn)槠錁?biāo)準(zhǔn)程度高、有法律基礎(chǔ)、認(rèn)可度高、融資成本相對(duì)較低等原因，買(mǎi)方需要融資的時(shí)候，更傾向于用票據(jù)，而不是賒銷(xiāo)。

3、自己掙錢(qián)；如果買(mǎi)方不缺錢(qián)，自己也成立了供應(yīng)鏈金融公司，那么一般都是采取賒銷(xiāo)的模式。因?yàn)槿绻扇∑睋?jù)的形式，票據(jù)一旦開(kāi)出去就不會(huì)再回來(lái)融資了，另外就是票據(jù)的價(jià)格比較公開(kāi)化，利潤(rùn)空間非常微薄。還有就是，如果買(mǎi)方自己成立的供應(yīng)鏈金融公司是保理的話，保理公司還不能做票據(jù)。

02、票據(jù)期限的長(zhǎng)短是由什么原因決定的

買(mǎi)方給賣(mài)方的票據(jù)期限，雖然表面都是協(xié)商的結(jié)果，但不完全是完全協(xié)商決定。主要有以下三個(gè)原因：

1、行業(yè)特性；供應(yīng)鏈具有整體性、傳導(dǎo)性等特征，什么意思呢？買(mǎi)方支付給賣(mài)方票據(jù)的期限，除了看買(mǎi)方自己的資金流動(dòng)性，還要看自己客戶什么時(shí)候回款，因?yàn)榭蛻舻幕乜钍琴I(mǎi)方資金流動(dòng)性最重要的基礎(chǔ)?？蛻舻腻X(qián)回不到買(mǎi)方，買(mǎi)方的錢(qián)就回不到賣(mài)方。行業(yè)特殊，其實(shí)主要是指一些項(xiàng)目制的行業(yè)，因?yàn)轫?xiàng)目建設(shè)周期長(zhǎng)，所以一般回款期限都比較長(zhǎng)，如果買(mǎi)方給賣(mài)方開(kāi)具票據(jù)，期限自然會(huì)長(zhǎng)。

2、行業(yè)習(xí)慣；除了考慮自身買(mǎi)賣(mài)雙方外，還要考慮這個(gè)行業(yè)大家都普遍采取什么樣的期限，雖然行業(yè)習(xí)慣并不是期限的決定因素，但是也會(huì)影響。因?yàn)檫@不僅關(guān)乎企業(yè)在行業(yè)里的形象和地位，還有可能因?yàn)榕c買(mǎi)賣(mài)雙方的關(guān)系，相比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，處于不利的地位。供應(yīng)鏈本來(lái)就是企業(yè)非常重要的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

3、強(qiáng)弱勢(shì)地位；貿(mào)易合同采取票據(jù)還是賒銷(xiāo)，其實(shí)跟期限的原因差不多。強(qiáng)勢(shì)地位的買(mǎi)方，會(huì)有更多的話語(yǔ)權(quán)。

例如為了自己融資，就會(huì)延長(zhǎng)賬期?；蛘咦约洪_(kāi)展供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，也會(huì)采取這種方法。

買(mǎi)方自己開(kāi)展供應(yīng)鏈金融為什么會(huì)延長(zhǎng)賬期呢？有兩方面的原因：

一是自己耍流氓；自己下游回款非常順暢，自己也有錢(qián)，然后利用自己的強(qiáng)勢(shì)地位，延長(zhǎng)賬期，再做供應(yīng)鏈金融掙錢(qián)；

二是補(bǔ)充流動(dòng)性；買(mǎi)方下游回款非常不穩(wěn)定，而且長(zhǎng)，如果自己做供應(yīng)鏈金融，會(huì)給自己造成非常大的現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)。所以，如果買(mǎi)方做供應(yīng)鏈金融，解決自己上游供應(yīng)商的資金問(wèn)題，必須要通過(guò)延長(zhǎng)賬期，來(lái)緩解自己的現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)。

03、國(guó)家對(duì)票據(jù)的監(jiān)管相對(duì)嚴(yán)格

國(guó)家對(duì)票據(jù)是實(shí)現(xiàn)強(qiáng)監(jiān)管的，不管是從法律層面票據(jù)法，還是主管部門(mén)人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布的各種規(guī)章層面，包括從出票、承兌、背書(shū)、付款、格式、期限等等都是有嚴(yán)格的規(guī)定。

畢竟是一種金融工具，傳播性大、涉及面廣，不嚴(yán)格監(jiān)管，肯定會(huì)出現(xiàn)大的問(wèn)題。就是這樣，問(wèn)題也沒(méi)少出。

之前國(guó)家對(duì)票據(jù)的期限規(guī)定是六個(gè)月，后來(lái)是發(fā)展了電子票據(jù)，可以是一年，現(xiàn)在規(guī)定六個(gè)月，相當(dāng)于又回到起點(diǎn)了。

更改的目的，國(guó)家的理由是，一些大企業(yè)利用強(qiáng)勢(shì)地位把票據(jù)不斷的延長(zhǎng)期限，剝奪上游中小微供應(yīng)商的利益。

剛才我們也說(shuō)過(guò)了，大企業(yè)利用強(qiáng)勢(shì)地位把票據(jù)期限拉長(zhǎng)剝奪上游中小微供應(yīng)商利益，肯定是有的。國(guó)家這么規(guī)定是有一定道理的。其實(shí)不僅在國(guó)內(nèi)，在國(guó)外，票據(jù)也是被嚴(yán)格進(jìn)行管制的。

但是國(guó)家并沒(méi)有進(jìn)行區(qū)分，采取了一刀切的方式。例如大的項(xiàng)目工程，建設(shè)周期比較長(zhǎng)的，回款就非常長(zhǎng)，所以票據(jù)不可能采取六個(gè)月的形式，因?yàn)槠睋?jù)到期必須剛性兌付，即使用了，還得需要用另外的錢(qián)進(jìn)行補(bǔ)上，這跟銀行放貸款與企業(yè)回款期限不一致一樣，通過(guò)第三方進(jìn)行倒貸，不僅成本又上去了，中途還可能斷了。

之前還有一些人大代表，每次開(kāi)會(huì)就提議案，要取消商業(yè)匯票，說(shuō)商業(yè)匯票剝奪了供應(yīng)商的利益。

當(dāng)然，這些人有可能不懂，也有可能實(shí)在沒(méi)有啥議案提了。因?yàn)榧词谷∠虡I(yè)匯票，買(mǎi)方也不可能把錢(qián)現(xiàn)結(jié)給供應(yīng)商，只能是換成賒銷(xiāo)的模式，可是，不管是市場(chǎng)認(rèn)可度、融資難易程度、融資成本等方面，賒銷(xiāo)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如商業(yè)匯票。

票據(jù)在國(guó)內(nèi)，融資功能是核心，支付功能其實(shí)是輔助。票據(jù)也是因?yàn)橘I(mǎi)賣(mài)雙方因?yàn)樽陨淼馁Y金解決不了，通過(guò)一種工具，來(lái)解決這個(gè)問(wèn)題的。

票據(jù)并不是賣(mài)方與買(mǎi)方交易減少利潤(rùn)的原因，賣(mài)方的產(chǎn)品過(guò)剩，沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)力是核心問(wèn)題。你如果有本事，別說(shuō)賒銷(xiāo)了，你可以讓買(mǎi)方預(yù)付。

04、國(guó)家對(duì)電子債權(quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)和反向保理的監(jiān)管

說(shuō)完國(guó)家對(duì)票據(jù)的監(jiān)管，我們就不能不聊到目前市場(chǎng)上比較流行的電子債權(quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)，就是各種信、單、鏈。

截止到目前為止，國(guó)家還么有對(duì)這種電子債權(quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)出臺(tái)專(zhuān)門(mén)的監(jiān)管規(guī)定，主要還是是受民法典約束和平臺(tái)方自己來(lái)把控。

當(dāng)然，前段時(shí)間，國(guó)家國(guó)資委出臺(tái)了一個(gè)辦法，主要是約束央企的。規(guī)定央企自己的平臺(tái)，做為電子債權(quán)憑證的簽發(fā)人，憑證期限不得超過(guò)六個(gè)月。

國(guó)家國(guó)資委是央企的股東，規(guī)定當(dāng)然對(duì)央企是有約束力的。但是不具有普及性，例如地方國(guó)企、民企就可以不用參考這個(gè)規(guī)定。

聽(tīng)說(shuō)，也有個(gè)別地方國(guó)企也采取了這樣的規(guī)定，當(dāng)然，只是個(gè)例。

但是，電子債權(quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)，其本質(zhì)和票據(jù)是一樣的，后期國(guó)家應(yīng)該會(huì)對(duì)其監(jiān)管，只是監(jiān)管的時(shí)間、監(jiān)管的形式等，目前還是個(gè)未知數(shù)。

因?yàn)殡娮觽鶛?quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)背后融資的方式，其實(shí)絕大部分都是采取保理的形式，也就是反向保理。

對(duì)于反向保理的監(jiān)管，主要是保理業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門(mén)銀保監(jiān)會(huì)和地方金融管理局，主要還是銀保監(jiān)會(huì)。

2019年銀保監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》，其中規(guī)定。1.受讓同一債務(wù)人的應(yīng)收賬款，不得超過(guò)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的50%；2.受讓以其關(guān)聯(lián)企業(yè)為債務(wù)人的應(yīng)收賬款，不得超過(guò)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的40%；

這兩個(gè)條件需要同時(shí)具備，而不是只符合一個(gè)就夠了。

就目前這個(gè)規(guī)定，實(shí)施的并不是那么嚴(yán)格。這規(guī)定其實(shí)有違背核心企業(yè)成立保理公司的初衷。自己的業(yè)務(wù)不做，做外部業(yè)務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)也控制不住，還不如讓人家別干了呢。也希望在未來(lái)，銀保監(jiān)會(huì)能夠改掉這個(gè)規(guī)定。

當(dāng)然，這個(gè)集中度的問(wèn)題，也是有辦法進(jìn)行規(guī)避的，但就是要改變交易結(jié)構(gòu)了。

2022年，也就是今年，銀保監(jiān)會(huì)又《關(guān)于印發(fā)<商業(yè)保理公司專(zhuān)項(xiàng)檢查工作方案>的函》，檢查大企業(yè)通過(guò)商業(yè)保理公司侵害中小企業(yè)合法權(quán)益的問(wèn)題。

主要包括四條：一是大型企業(yè)利用優(yōu)勢(shì)地位設(shè)置不合理交易條件；二是壟斷限制中小企業(yè)供應(yīng)商應(yīng)收賬款融資；三是提供保理融資收取的費(fèi)息不合理；四是其他侵害中小企業(yè)供應(yīng)商合法權(quán)益的情況。

對(duì)于反向保理的監(jiān)管，除了關(guān)聯(lián)度外，對(duì)于其他的管理，難度較大，畢竟都是買(mǎi)賣(mài)雙方的商業(yè)行為，政府不能管制太多，而且這東西也不好管。

因?yàn)橐还?，肯定就死了?/span>

05、反向保理迎來(lái)新的發(fā)展

票據(jù)期限從一年改為六個(gè)月，我覺(jué)得對(duì)反向保理，其實(shí)是個(gè)發(fā)展的機(jī)會(huì)?？隙ㄓ腥藭?huì)問(wèn)，票據(jù)及電子債權(quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)都有規(guī)定不超過(guò)六個(gè)月，那保理業(yè)務(wù)會(huì)不會(huì)也嚴(yán)格限制只做六個(gè)月的應(yīng)收賬款保理呢？

我覺(jué)得這個(gè)概率非常小。

國(guó)務(wù)院出臺(tái)《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》之前，是草案的時(shí)候，其實(shí)是有規(guī)定機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和大型企業(yè)對(duì)中小企業(yè)應(yīng)付賬款期限做了規(guī)定的，后來(lái)正式文件發(fā)布后，發(fā)現(xiàn)把這個(gè)條款取消了。

為什么取消了呢？

因?yàn)槠髽I(yè)之間的貿(mào)易是非常復(fù)雜的，如果也跟票據(jù)一樣采取一刀切，會(huì)嚴(yán)重的影響交易，從而影響經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

政府的職能是有邊界的，不可能把這么基于市場(chǎng)化的東西，政府采取強(qiáng)制性的規(guī)定約束。

有人還會(huì)問(wèn)，如果國(guó)家對(duì)電子債權(quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)進(jìn)行管制，也是要求不超過(guò)六個(gè)月怎么辦呢？

電子債權(quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)這東西，其本質(zhì)和票據(jù)是一樣的，只是形式不同而已，監(jiān)管我覺(jué)得是早晚的事。

但是有一個(gè)核心問(wèn)題，就是要看你目前的電子債權(quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)，使用最多的、或者是說(shuō)融資最多是一級(jí)供應(yīng)商多，還是其他級(jí)供應(yīng)商多，如果是一級(jí)供應(yīng)商多，其實(shí)影響不大，因?yàn)椴蛔鲭娮觽鶛?quán)多級(jí)流轉(zhuǎn)，直接改成正常的保理業(yè)務(wù)就可以了，就可以不受限制了。

票據(jù)從一年變?yōu)榱鶄€(gè)月，買(mǎi)方需要調(diào)整融資結(jié)構(gòu)，雖然企業(yè)的融資方式很多，但是我覺(jué)得最好的替代方式就是反向保理。

因?yàn)閮蓚€(gè)東西，基本的邏輯是一致的。

至于保理業(yè)務(wù)的中的抗辯權(quán)和抵消權(quán)的問(wèn)題，可以通過(guò)約定等方式，實(shí)現(xiàn)票據(jù)無(wú)因性的目的。

所以，保理公司正好可以借此機(jī)會(huì)，大力宣傳和發(fā)展反向保理業(yè)務(wù)。

作者：魯順 五道口供應(yīng)鏈研究院院長(zhǎng)

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