近年來，隨著我國金融政策整體向低負債、去杠桿方向轉變，許多行業(yè)出現(xiàn)流動性問題導致的債務違約，尤以傳統(tǒng)上就是高杠桿運營的房地產(chǎn)企業(yè)為甚。特別是幾家頭部房企出具的商業(yè)承兌匯票，往往覆蓋整個房地產(chǎn)行業(yè)上下游，商票糾紛由此成為一大類訴訟案件。我們團隊在代理眾多商票案件過程中，全面梳理了全國各地法院審理的相關裁判觀點。

裁判要旨

票據(jù)狀態(tài)維持于“提示付款待簽收”的，持票人對除出票人和承兌人外的其他前手，享有的六個月追索權的權利時效期限，自法定提示付款期限屆滿之日起算。

案情簡介

一、2018年8月24日，中石油青海西寧青海西寧分公司從興昌冶金公司處背書受讓了電子商業(yè)承兌匯票1張，金額為10萬元整。匯票出票人為寶塔能源公司，收款人為寶塔石化集團有限公司，到期日為2018年10月19日。背書情況為：寶塔石化集團有限公司背書轉讓給興昌冶金公司，興昌冶金公司背書中石油青海西寧青海西寧分公司。

二、票據(jù)到期后，中石油青海西寧青海西寧分公司向承兌人提示付款，但承兌人以及接入機構長期不予應答，以至于票據(jù)長期維持于“提示付款待簽收”的狀態(tài)。

三、2019年11月11日，中石油青海西寧青海西寧分公司以寶塔能源公司、寶塔石化集團有限公司、興昌冶金公司為共同被告提起票據(jù)追索權之訴，請求法院判令各被告連帶向其支付票據(jù)款本息。

四、訴訟中，法院認為中石油青海西寧分公司至遲應于2018年10月29日（匯票到期日起10日）已知被拒絕付款，因此其對寶塔石化集團有限公司、興昌冶金公司享有的追索權權利期限自該日起算。現(xiàn)中石油青海西寧分公司于2019年11月11日才提起訴訟主張權利，超過了六個月的追索權權利時效期間，喪失對除出票人/承兌人外的前手的追索權。

律師評析

本案的爭議焦點為：票據(jù)狀態(tài)維持于“提示付款待簽收”的，持票人對除出票人和承兌人外的前手享有的六個月的追索權權利時效期間從何時起算？

法院認為應從法定提示付款期間屆滿之日起算，其理由是，持票人法定提示付款期限的最后一日即為承兌人依法付款的最后一日，如承兌人超過該日而未予應答的，持票人應當知道被拒付，六個月的權利時效期間開始起算。

我們認可法院的前述觀點：承兌人于法定提示付款期間內(nèi)未予以應答，等同于承兌人拒絕付款。

1.持票人于法定期間內(nèi)提示付款后，承兌人原則上應及時應答，即便承兌人遲延應答，接入機構也應依法及時代為應答。在承兌人和接入機構違反法定義務未于提示付款期間內(nèi)作出應答的，持票人即應當知悉自身合法權利遭受侵害，并積極維權。

2.法院觀點符合票據(jù)權利時效制度的立法目的：匯票追索權權利時效制度設計的目的之一為“明確票據(jù)債務人期限利益的范圍，保障票據(jù)債務人正常的經(jīng)營活動，避免票據(jù)債務人無期限地被追索?！比鐚⑹聦嵣系木芨稌r間點往后推延，一則票據(jù)債務關系全鏈條上主體將面臨無期限地被追索的困境，二則這有害于電子商業(yè)匯票具有高度可流通性。

3.法院的觀點與票交所的如下通知精神相吻合：《票交所關于規(guī)范電子商業(yè)承兌匯票提示付款應答的通知（票交所發(fā)【2022】2號）：“票據(jù)到期日在2022年3月21日及之后的電子商業(yè)承兌匯票處理規(guī)則 持票人在電子商業(yè)承兌匯票的提示付款期內(nèi)或超過提示付款期提示付款，承兌人在收到提示付款請求的次日起第3日（遇法定休假日、大額支付系統(tǒng)非營業(yè)日、電子商業(yè)匯票系統(tǒng)非營業(yè)日順延）仍未應答，承兌人接入機構也未在下一日（遇法定休假日、大額支付系統(tǒng)非營業(yè)日、電子商業(yè)匯票系統(tǒng)非營業(yè)日順延）代為應答的，則電子商業(yè)匯票系統(tǒng)在該日日終時將票據(jù)狀態(tài)“提示付款待簽收”和“逾期提示付款待簽收”變更為拒付狀態(tài)”。

實務經(jīng)驗總結

一、票據(jù)狀態(tài)為“提示付款代簽收”的情況下，拒付時間為何？就該問題實踐中法院持有不同的裁判觀點：

1.法定提示付款期屆滿之日為拒付時間點；

2.提示付款之日后第三日為拒付時間點；

3.期前提示付款的，匯票到期日為拒付時間點。

二、持票人于法定期間內(nèi)提示付款后應密切追蹤承兌人的反饋，如法定提示付款期間經(jīng)過后，承兌人仍未予以應答的，我們建議持票人積極向全部票據(jù)前手發(fā)函追索票據(jù)款本息，以使得票據(jù)權利時效中斷；持票人發(fā)函后未獲清償?shù)?，持票人應在發(fā)函后六個月內(nèi)再次發(fā)函或向法院提起訴訟。

相關法律規(guī)定

《中華人民共和國票據(jù)法》

第五十三條第一款　持票人應當按照下列期限提示付款：

（一）見票即付的匯票，自出票日起一個月內(nèi)向付款人提示付款；

（二）定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起十日內(nèi)向承兌人提示付款。

第五十四條　持票人依照前條規(guī)定提示付款的，付款人必須在當日足額付款。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

本院認為，本案中石油青海西寧分公司提交的匯票顯示，票據(jù)出票當日承兌人辦理了承兌，票據(jù)于2018年10月19日到期，票據(jù)狀態(tài)為提示付款待簽收，依據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第五十三條規(guī)定“定日付款的匯票，持票人應自到期日起十日內(nèi)向承兌人提示付款"、第五十四條規(guī)定“持票人提示付款的，付款人必須在當日足額付款"，一審法院認定中石油青海西寧分公司至遲應于2018年10月29日已知被拒絕付款并無不當。中石油青海西寧分公司于2019年11月11日起訴本案，已經(jīng)超過6個月的票據(jù)追索權利時效期間。

案件來源

寧夏回族自治區(qū)高級人民法院，中國石油天然氣股份有限公司青海西寧銷售分公司與寧夏寶塔能源化工有限公司、寶塔石化集團財務有限公司等票據(jù)追索權糾紛二審民事判決書，[(2020)寧民終432號]。

延伸閱讀

裁判觀點一

承兌人于法定提示付款期內(nèi)未對持票人提示付款操作予以應當?shù)模韧诔袃度司芙^付款，拒付時間點為法定提示付款期間之日。

案例1：重慶市第四中級人民法院，重慶大唐國際武隆水電開發(fā)有限公司與秀山維隆硅業(yè)有限公司票據(jù)追索權糾紛二審民事判決書，[(2021)渝04民終249號]認為：

首先，《中華人民共和國票據(jù)法》第五十三條第一款第二項規(guī)定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，持票人自到期日起十日內(nèi)向承兌人提示付款。該法第五十三條規(guī)定，持票人依照前條規(guī)定提示付款的，付款人必須在當日足額付款。本案中，重慶大唐國際武隆公司提交的匯票顯示，寶塔石化集團財務有限公司為該票據(jù)辦理了承兌，匯票到期日為2018年12月4日，票據(jù)狀態(tài)為“提示付款待簽收”。一審認定重慶大唐國際武隆公司至遲應于2018年12月14日已知被拒絕付款并無不當……

第三，依照《中華人民共和國票據(jù)法》第十七條第一款第三項規(guī)定，在持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月期限內(nèi)不行使而票據(jù)權利消滅。一審法院于2020年1月8日才受理重慶大唐國際武隆公司提起本案的訴訟，明顯超過了6個月的票據(jù)追索權時效期間，重慶大唐國際彭水公司已經(jīng)喪失了對維隆公司、秀山供電分公司的追索權。

案例2：寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院，南通凱塔化工科技有限公司與菏澤市金馳橡塑材料有限公司、昆山華熠復合材料有限公司等票據(jù)追索權糾紛一審民事判決書，[(2020)寧01民初92號]認為：

本院認為，票據(jù)追索權是指票據(jù)到期不獲付款或期前不獲承兌或有其他法定原因時，持票人在依法履行了保全手續(xù)以后，向其前手請求償還票據(jù)金額、利息及其他法定款項的一種票據(jù)權利。根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第十七條第一款第三項的規(guī)定，持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個月不行使而消滅。本案票據(jù)于2018年9月11日到期，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第五十三條規(guī)定，定日付款的匯票，持票人應自到期日起十日內(nèi)向承兌人提示付款，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第五十四條的規(guī)定，持票人提示付款的，付款人必須在當日足額付款。案涉票據(jù)狀態(tài)為提示付款待簽收，故原告至遲應于2018年9月21日便已知被拒絕付款。原告于2019年9月27日向法院提起訴訟，已經(jīng)超過6個月的票據(jù)追索權利時效期間，故其他被告不承擔付款責任。

案例3：江蘇省海門市人民法院，任丘市浩達機電化工有限公司、汝州市溫泉水生態(tài)投資建設有限公司等票據(jù)追索權糾紛民事一審民事判決書【(2021)蘇0684民初6396號】認為：

本院認為，票據(jù)追索權是指票據(jù)到期不獲付款或期前不獲承兌或有其他法定原因時，持票人在依法履行了保全手續(xù)以后，向其前手請求償還票據(jù)金額、利息及其他法定款項的一種票據(jù)權利。根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第十七條第一款第三項的規(guī)定，持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個月不行使而消滅。

本案票據(jù)于2021年1月15日到期，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第五十三條規(guī)定，定日付款的匯票，持票人應自到期日起十日內(nèi)向承兌人提示付款，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第五十四條的規(guī)定，持票人提示付款的，付款人必須在當日足額付款。案涉票據(jù)狀態(tài)為提示付款待簽收、提示付款已拒付(可拒付追索，可以追所有人)，故原告至遲應于2021年1月25日便已知被拒絕付款。原告于2021年10月11向本院提起訴訟，已經(jīng)超過6個月的票據(jù)追索權利時效期間，故除出票人被告溫泉公司外的其他被告不承擔付款責任。

裁判觀點二

持票人期前提示付款后，承兌人不予應答以至于票據(jù)維持于“提示付款待簽收”的，持票人對除出票人和承兌人外其他前手的追索權權利時效自匯票到期日開始起算。

案例4：江蘇省蘇州市中級人民法院，荊門市格林美新材料有限公司、株洲硬質合金集團有限公司等與紹興市科新防腐設備有限公司、浙江東甌過濾機制造有限公司等票據(jù)追索權糾紛二審民事判決書，[(2019)蘇05民終9889號]認為：

關于科新公司行使追索權是否超過追索時效。根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第十七條的規(guī)定，持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個月不行使而消滅。案涉票據(jù)明確約定了承兌人履行付款義務的期限，且科新公司也于2018年10月20日前提示票據(jù)承兌人履行付款義務。但是票據(jù)承兌人始終未履行付款義務，其怠于履行義務的情形應認定為拒絕付款行為。根據(jù)《電子商業(yè)匯票業(yè)務管理辦法》第六十條規(guī)定，承兌人應在收到提示付款請求的當日至遲次日付款或拒絕付款。因此，承兌人在票據(jù)到期日未履行付款義務的，科新公司應當知道權利受侵犯。其直至2019年7月9日提起訴訟，已超過六個月的追索時效期間，票據(jù)追索權已消滅。

裁判觀點三

《中國人民銀行電子商業(yè)匯票業(yè)務管理辦法》第六十條規(guī)定承兌人對持票人的提示付款請求不予應答的，接入機構應于收到該請求次日起第三日代為應答。如承兌人不予應答且接入機構不代為應答，以至于票據(jù)維持于“提示付款待簽收”的，持票人對除出票人和承兌人外其他前手的追索權權利時效自持票人提示付款之次日起第三日開始起算。

案例5：山東省東營市中級人民法院，勝利油田萬和石油化工有限責任公司、濱州市輝鴻建筑工程有限公司等票據(jù)追索權糾紛民事二審民事判決書【(2021)魯05民終1295號】

本院認為，票據(jù)法第五十三條第一款第二項規(guī)定：“定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起十日內(nèi)向承兌人提示付款。”第五十四條規(guī)定：“持票人依照前條規(guī)定提示付款的，付款人必須在當日足額付款?！薄吨袊嗣胥y行電子商業(yè)匯票業(yè)務管理辦法》第六十條規(guī)定：“持票人在提示付款期內(nèi)提示付款的，承兌人應當在收到提示付款請求的當日至遲次日(遇法定休假日、大額支付系統(tǒng)非營業(yè)日、電子商業(yè)匯票系統(tǒng)非營業(yè)日順延)付款或拒絕付款?！娮由虡I(yè)承兌匯票承兌人在票據(jù)到期后收到提示付款請求，且在收到該請求次日起第三日(遇法定休假日、大額支付系統(tǒng)非營業(yè)日、電子商業(yè)匯票系統(tǒng)非營業(yè)日順延)仍未應答的，接入機構應按其與承兌人簽訂的《電子商業(yè)匯票業(yè)務服務協(xié)議》，進行如下處理：……?！?/span>

案涉匯票系電子商業(yè)承兌匯票，2019年1月17日到期后，濱州輝鴻公司在提示付款期限內(nèi)，于2019年1月21日向寶塔石化集團財務有限公司提示付款，但寶塔石化集團財務有限公司既未及時足額付款，亦未出具拒絕付款證明或退票理由書，導致票據(jù)一直處于“提示付款待簽收”狀態(tài)。根據(jù)上述規(guī)定，濱州輝鴻公司在提示付款后至2019年1月24日，寶塔石化集團財務有限公司這種“提示付款待簽收”的持續(xù)狀態(tài)，已經(jīng)構成實質上的拒付行為，此時濱州輝鴻公司應認識到付款被拒絕，應依法及時向其前手行使追索權。

來源：訴訟風云 作者 / 李斌 王靜澄 趙寶榮

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