前言
票據(jù)新規(guī)的第17條、18條在貼現(xiàn)業(yè)務中提到了票據(jù)經(jīng)紀機構，并對其規(guī)定了相關要求：
“第十七條 持票人可以通過票據(jù)經(jīng)紀機構進行票據(jù)貼現(xiàn)詢價和成交，貼現(xiàn)撮合交易應當通過人民銀行認可的票據(jù)市場基礎設施開展?！?/span>

　
第十八條 票據(jù)經(jīng)紀機構應為市場信譽良好、票據(jù)業(yè)務活躍的金融機構。票據(jù)經(jīng)紀機構應當具有獨立的票據(jù)經(jīng)紀部門和完善的內(nèi)控管理機制，具有專門的經(jīng)紀渠道，票據(jù)經(jīng)紀業(yè)務與自營業(yè)務嚴格隔離。票據(jù)經(jīng)紀機構應當具有專業(yè)的從業(yè)人員。”
此前2019年5月22日，票交所發(fā)布的《關于貼現(xiàn)通業(yè)務投產(chǎn)上線的通知》（票交所公告【2019】1號）中首次提到了“票據(jù)經(jīng)紀機構”的概念，這次通過辦法予以了明確。這17、18條會對市場帶來哪些影響？北子和大家一起來學習解讀。

票據(jù)經(jīng)紀機構是做什么的？應當在哪里做？

從票據(jù)新規(guī)17條上半句“持票人可以通過票據(jù)經(jīng)紀機構進行票據(jù)貼現(xiàn)詢價和成交”不難看出，票據(jù)經(jīng)紀機構是為持票人提供票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務的詢價和成交服務的。

詢價&成交

《上海票據(jù)交易所貼現(xiàn)通業(yè)務操作規(guī)程（試行）》（以下簡稱《貼現(xiàn)通規(guī)程》）第4條“本規(guī)程所稱票據(jù)經(jīng)紀機構，是指向貼現(xiàn)申請人和貼現(xiàn)機構提供票據(jù)貼現(xiàn)信息咨詢和撮合服務的商業(yè)銀行。”

《貼現(xiàn)通規(guī)程》第四章 “交易規(guī)則” 中 又進一步規(guī)定了

“報價”——第17條 “票據(jù)經(jīng)紀機構應當嚴格按照貼現(xiàn)申請人委托在交易系統(tǒng)進行詢價。”

“意向成交”——第26條 “票據(jù)經(jīng)紀機構與貼現(xiàn)機構就交易要素達成一致后，可向交易系統(tǒng)提交確認意向成交的請求?！?/span>

北子認為

通過對票據(jù)新規(guī)17條上半句條文與《貼現(xiàn)通規(guī)程》進行比較，兩者的“票據(jù)經(jīng)紀機構”所服務內(nèi)容是基本一致的。

貼現(xiàn)撮合交易必須在票交所上開展！

票據(jù)新規(guī)17條下半句：“貼現(xiàn)撮合交易應當通過人民銀行認可的票據(jù)市場基礎設施開展”，這里出現(xiàn)了一個名詞和一個要求：

一個名詞“ 貼現(xiàn)撮合交易”，結合上下文，北子認為這里應當被認定是指 票據(jù)經(jīng)紀機構為持票人開展的貼現(xiàn)詢價及成交的交易。

一個要求“應當通過[票交所]展開”，這是否就隱含了一個業(yè)務的條件，所有貼現(xiàn)撮合必須在票交所上展開，不在票交所上展開的貼現(xiàn)撮合均不合規(guī)!

同時，這里仍然留下了一個未明確的懸念，那就是貼現(xiàn)撮合交易應該如何通過“票據(jù)市場基礎設施”開展？

• 是[票交所]提供系統(tǒng)功能，統(tǒng)一對接票據(jù)經(jīng)紀機構和貼現(xiàn)人？

• 或是[票交所]直接做成系統(tǒng)貼現(xiàn)撮合功能，直接對接貼現(xiàn)人和貼現(xiàn)申請人？

• 
  

北子認為

票據(jù)新規(guī)將貼現(xiàn)撮合交易的辦理場所明確于票據(jù)市場基礎設施開展，指的應該是由票交所來開發(fā)票據(jù)貼現(xiàn)撮合功能，一端對接所有的票據(jù)經(jīng)紀機構，另一端對接所有的貼現(xiàn)人，同時進一步擴大票據(jù)經(jīng)紀機構的范圍，形成良性循環(huán)。

明確通過票交所的貼現(xiàn)撮合交易功能開展業(yè)務，也是為了金融機關部門能夠有效掌握全市場的貼現(xiàn)撮合的情況，同時開立的貼現(xiàn)撮合的正道，對于民間票據(jù)中介的“民間貼現(xiàn)撮合”形成了實質(zhì)性、毀滅性的打擊！

進一步結合票據(jù)新規(guī)第37條“ 金融機構為不具有真實交易關系和債權債務關系（因稅收、繼承、贈與依法無償取得票據(jù)的除外）的出票人、持票人辦理商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)的，由銀保監(jiān)會及其派出機構根據(jù)不同情形依法采取暫停其票據(jù)業(yè)務等監(jiān)管措施或者實施行政處罰；對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，依法追究相關責任 ” 的法律責任條款，北子猜想民間貼現(xiàn)撮合的合規(guī)性問題從灰色地帶或已經(jīng)過渡到明確禁止的狀態(tài)了。

進一步而言，目前市場上與商業(yè)銀行對接，并為之開展票據(jù)貼現(xiàn)撮合業(yè)務的互聯(lián)網(wǎng)平臺類公司的業(yè)務，是否也將受到本次票據(jù)新規(guī)的影響，我們還需要進一步觀望。

問題并不在于互聯(lián)網(wǎng)公司，而在于銀行是否會面臨監(jiān)管上的要求？或許后續(xù)在監(jiān)管政策方面仍需進一步明確。

誰能做票據(jù)經(jīng)紀機構？

票據(jù)新規(guī)第18條 “ 票據(jù)經(jīng)紀機構應為市場信譽良好、票據(jù)業(yè)務活躍的金融機構?！?這與 《貼現(xiàn)通規(guī)程》第4條 “本規(guī)程所稱票據(jù)經(jīng)紀機構，是指向貼現(xiàn)申請人和貼現(xiàn)機構提供票據(jù)貼現(xiàn)信息咨詢和撮合服務的商業(yè)銀行?！?兩者最大的落腳區(qū)別是“金融機構”和“商業(yè)銀行”。

金融機構 VS 商業(yè)銀行

根據(jù)《關于貼現(xiàn)通業(yè)務投產(chǎn)上線的通知》（票交所公告【2019】1號）第二款 “票據(jù)經(jīng)紀機構試點范圍為中國工商銀行、招商銀行、浦發(fā)銀行、浙商銀行、江蘇銀行?！痹谫N現(xiàn)通業(yè)務下的票據(jù)經(jīng)紀機構，目前只能為商業(yè)銀行，且目前只有5家試點機構。

而本次票據(jù)新規(guī)將票據(jù)經(jīng)紀機構擴展到金融機構。金融機構的范圍，在金融監(jiān)管下還是比較明確的：

金融機構是指從事金融服務業(yè)有關的金融中介機構，為金融體系的一部分。

包含：

（一）政策性銀行、商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社。

（二）證券公司、期貨公司、基金管理公司。

（三）保險公司、保險資產(chǎn)管理公司。

（四）信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經(jīng)紀公司。

（五）中國人民銀行確定并公布的其他金融機構。

來自網(wǎng)絡

從中可以明顯看出，政策引導方面或有意增加票據(jù)經(jīng)紀機構范圍，以更好的支持實體企業(yè)開展票據(jù)融資。

可做票據(jù)經(jīng)紀機構的金融機構有哪些？

票據(jù)新規(guī)將票據(jù)經(jīng)紀機構的主體要求從商業(yè)銀行擴展至金融機構，北子認為政策意圖必然還是希望擴大對于實體經(jīng)紀票據(jù)融資的支持力度，進一步打破信息不對稱，降低票據(jù)融資難的問題。

那么什么金融機構合適？北子來一一分析：

1.商業(yè)銀行。
坦率而言，北子一直不認可商業(yè)銀行作為票據(jù)經(jīng)紀機構的設定。雖然這會得罪不少老朋友，但”北子論票“作為一種票據(jù)理論探討的公眾號，北子還是堅持暢所欲言的風格，并歡迎一起探討。

其實，北子的邏輯比較簡單。

首先，商業(yè)銀行目前是唯一可以開展票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務的金融機構（貼現(xiàn)人擴大范圍還未明確之前），作為同時具有票據(jù)經(jīng)紀機構資格的銀行將面臨一種周伯通左右互搏的場景。

當自營貼現(xiàn)部門貼現(xiàn)業(yè)量“吃不飽”的時候，在同一個商業(yè)機構下的票據(jù)經(jīng)紀部門怎么可能將業(yè)務推向市場，且無法獲得收益，必然是輸送給自己。

其次，那只有當商業(yè)銀行貼現(xiàn)業(yè)務量飽和，或者貼現(xiàn)申請人及其貼現(xiàn)票據(jù)不符合自身銀行管理要求的時候，才可能往外推送業(yè)務。

就第一種情形而言，在目前缺乏資產(chǎn)的情況下，只存在于理論上。就第二種而言，當不符合經(jīng)紀機構的貼現(xiàn)要求而需要對外進行輸送的業(yè)務，業(yè)務成功難度有多大可想而知，對于5家試點行而言，還不足以覆蓋所有的自身管理規(guī)則漏出可能性的問題。

因此，北子認為，商業(yè)銀行并不是一個非常合適的票據(jù)經(jīng)紀機構，至少內(nèi)部的利益沖突無法有效解決。

2.證券公司。
證券公司在海外是投資銀行，在國內(nèi)而言，其開展證券經(jīng)紀業(yè)務也是其本業(yè)，雖說證券經(jīng)紀與票據(jù)經(jīng)紀還是存在較大的差別，如果證券公司能夠做到票據(jù)新規(guī)第18條下半句要求的“具有獨立的票據(jù)經(jīng)紀部門和完善的內(nèi)控管理機制，具有專門的經(jīng)紀渠道，票據(jù)經(jīng)紀業(yè)務與自營業(yè)務嚴格隔離。票據(jù)經(jīng)紀機構應當具有專業(yè)的從業(yè)人員” ，證券公司開展貼現(xiàn)撮合還是有較大的可能性的，同時也不存在利益沖突的情況。

3.財務公司。
企業(yè)集團財務公司是為企業(yè)集團及其相關子公司的提供金融服務的金融機構，其開展貼現(xiàn)撮合有著兩大優(yōu)勢，一來財務公司對于企業(yè)集團子公司及其上下游非集團企業(yè)的了解程度大于其他機構，其服務范圍無法窮盡所有企業(yè)；二來因為財務公司的自身實力情況，并不是能夠為所有服務的企業(yè)提供完全的金融支持。

因此，北子認為，財務公司成為票據(jù)經(jīng)紀機構也有其現(xiàn)實的可能性及實際意義。

4.期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司、信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經(jīng)紀公司（規(guī)定了具體交易市場）。這些金融機構因為業(yè)務限制，北子認為均不太符合票據(jù)經(jīng)紀機構的條線。

北子認為

票據(jù)新規(guī)將票據(jù)經(jīng)紀機構的范圍擴大到金融機構，可適時從證券公司和財務公司入手，由票據(jù)市場基礎設施提供規(guī)范的系統(tǒng)功能及接口，由票據(jù)經(jīng)紀機構展開對實體企業(yè)貼現(xiàn)融資的貼現(xiàn)撮合交易服務。

票據(jù)新規(guī)中對于票據(jù)經(jīng)紀機構的條款所帶來的影響可能并非表面看起來的那么風平浪靜，特別是對于民間中介、互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)平臺的業(yè)務模式?jīng)_擊是直截了當和顯而易見的，同時對于金融機構的機會也是可見一斑的。這一條也體現(xiàn)了金融業(yè)務持牌化的必然趨勢。

來源：北子論票

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