作者 / 李斌 王靜澄 趙寶榮

（北京云亭律師事務(wù)所）

裁判要旨

持票人因操作失誤而選擇“線下清算”，以至于票據(jù)狀態(tài)最終維持于“票據(jù)已結(jié)清”，即便事后承兌人未向持票人支付票據(jù)款的，也不屬于承兌人拒絕付款的情形，持票人不享有對前手的追索權(quán)。

案情簡介

一、2020年11月17日，實地公司作為出票人，向收款人中建二局三公司發(fā)出一張電子商業(yè)承兌票據(jù)，票據(jù)金額50000元；到期日2021年5月26日；承兌人為實地公司；背書情況：中建二局三公司于2021年2月19日背書給瑞和公司。

二、匯票到期后，持票人瑞和公司于法定期間內(nèi)在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中向承兌人實地公司提示付款，但因操作失誤點擊了線下清算，以至于實地公司簽收提示付款后，票據(jù)狀態(tài)直接顯示為“票據(jù)已結(jié)清”。

三、瑞和公司操作失誤后聯(lián)系中建二局三公司的相關(guān)人員詢問如何處理，并向承兌人實地公司發(fā)出“票據(jù)追索函”，要求付款，但實地公司并未回復(fù)。

四、之后瑞和公司以出票人/承兌人實地公司和收款人中建二局三公司為共同被告提起票據(jù)追索權(quán)之訴，請求法院判令二被告連帶向其支付票據(jù)款本息。

五、訴訟中，法院認為瑞和公司提示付款后，承兌人實地公司并未拒絕付款，瑞和公司無權(quán)行使票據(jù)追索權(quán)，并最終判決駁回了瑞和公司對中建二局三公司的訴訟請求，并將案由變更為票據(jù)付款請求權(quán)糾紛。

律師評析

一、電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中，持票人提示付款后須勾選“線上清算”或者“線下清算”：

1.如持票人選擇“線上清算”，則承兌人同意付款并對提示付款應(yīng)答完成后，票據(jù)狀態(tài)立即變更為“票據(jù)已結(jié)清”，系統(tǒng)立即自動匯款，持票人同步收到票據(jù)款；

2.如持票人選擇“線下清算”，提示付款應(yīng)答完成后，雖票據(jù)狀態(tài)同樣會顯示為“票據(jù)已結(jié)清”，但此時持票人事實上尚未獲得票據(jù)款，其尚須與承兌人溝通進行人工匯款。

二、本案中法院認為：持票人選擇“線下清算”，票面狀態(tài)顯示為“票據(jù)已結(jié)清”，即便持票人尚未事實上獲得票據(jù)款，這也不能說明承兌人拒絕付款。理由如下：

1.票據(jù)狀態(tài)顯示為“票據(jù)已結(jié)清”但事實上持票人未獲得清償?shù)木置?，是持票人錯誤選擇“線下清算”所致，持票人須為自己過錯買單。

2.電子商業(yè)承兌匯票具有要式性和文義性，電子商業(yè)匯票則明確要求電子匯票交易應(yīng)于電子商業(yè)匯票系統(tǒng)上進行，強調(diào)電子商業(yè)匯票的外觀主義與要式性，以保證電子商業(yè)匯票具有高度可流通性。為避免電子商業(yè)匯票法律關(guān)系的穩(wěn)定性與可預(yù)測性將受到?jīng)_擊，否認案涉情形下持票人對票據(jù)前手的追索權(quán)具有正當(dāng)性。

三、我們不認可主文案例法院的裁判觀點，認可延伸閱讀案例1的裁判觀點：

1.如電子商業(yè)承兌匯票系統(tǒng)確實將票據(jù)的外觀主義和要式性置于至高位階予以保護，那么電票系統(tǒng)便不應(yīng)該保留“線下清算”的結(jié)算方式。“線下清算”的存在本身就意味著電子商業(yè)承兌匯票容忍“法院判決認定的票據(jù)狀態(tài)與電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中登記的票據(jù)狀態(tài)不一致”，因此沒有必要陷入唯“票面記載信息”的怪圈。

2.持票人選擇“線下清算”后，如確實未獲得票據(jù)款，通常情況下，持票人會通過線下發(fā)函等方式向承兌人催收票據(jù)款，在催收仍未獲得兌付后，持票人才會選擇提起票據(jù)追索權(quán)之訴。持票人線下催款但未獲清償?shù)氖聦崳阋员砻鞒制比艘驯皇聦嵣暇芨?，其?dāng)然可以行使票據(jù)追索權(quán)。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

1.電子商業(yè)承兌匯票到期后，我們建議持牌人首選“線上清算”；

2.如確實不能進行“線上清算”或者錯誤選擇“線下清算”的，我們建議持票人盡快向承兌人連續(xù)發(fā)送律師函、催款函等要求其支付票據(jù)款。如仍未獲清償?shù)模制比嗽瓌t上便可以向全部票據(jù)前手通過發(fā)函或提起訴訟的方式主張票據(jù)追索權(quán)；提請注意，第一次向承兌人發(fā)函的時間與向票據(jù)前手行使追索權(quán)的時間間隔不要超過六個月；

3.如果承兌人要求持票人必須選擇“線下清算”的，我們建議持票人留存相關(guān)證據(jù)；

4.持票人因操作失誤而選擇“線下清算”，在此后與票據(jù)前手溝通時，切忌透露任何關(guān)于失誤操作的信息。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國票據(jù)法》

第六十二條　持票人行使追索權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明。

持票人提示承兌或者提示付款被拒絕的，承兌人或者付款人必須出具拒絕證明，或者出具退票理由書。未出具拒絕證明或者退票理由書的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的民事責(zé)任。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

瑞和公司要求被告中建二局三公司承擔(dān)本案責(zé)任，對于其中兩張狀態(tài)為“票據(jù)已結(jié)清”的票據(jù)，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第六十二條“持票人行使追索權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明。持票人提示承兌或者提示付款被拒絕的，承兌人或者付款人必須出具拒絕證明，或者出具退票理由書。未出具拒絕證明或者退票理由書的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的民事責(zé)任”的規(guī)定，這兩張票據(jù)狀態(tài)為“票據(jù)已結(jié)清”，并不存在被拒付的情形，被告中建二局三公司基于背書人的責(zé)任已經(jīng)免除，不應(yīng)當(dāng)對這兩張票據(jù)承擔(dān)付款責(zé)任。

案件來源

貴州省遵義市紅花崗區(qū)人民法院閬中市瑞和建筑材料有限公司、遵義實地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等票據(jù)付款請求權(quán)糾紛民事一審民事判決書[(2021)黔0302民初19760號]。

延伸閱讀

裁判觀點一

匯票對結(jié)算方式未作出限制的情況下，選擇線下清算還是線上清算系持票人的權(quán)利。持票人選擇線下清算，且票據(jù)狀態(tài)顯示為“匯票已結(jié)清”的情況下，如承兌人未實際付款的，構(gòu)成事實上的拒付，持票人有權(quán)向票據(jù)前手行使追索權(quán)。（與主文案例觀點相反）

案例1：江蘇省海安縣人民法院,常熟市福地化工貿(mào)易有限公司與淮安嘉華置業(yè)有限公司、南通長迅建設(shè)工程有限公司等票據(jù)追索權(quán)糾紛一審民事判決書 [(2019)蘇0621民初5052號]認為：

中國人民銀行《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》第二條規(guī)定，電子商業(yè)匯票是指出票人依托電子商業(yè)匯票系統(tǒng)，以數(shù)據(jù)電文形式制作的，委托付款人在指定日期無條件支付確定金額給收款人或者持票人的票據(jù)；電子商業(yè)匯票分為電子銀行承兌匯票和電子商業(yè)承兌匯票；電子銀行承兌匯票由銀行業(yè)金融機構(gòu)、財務(wù)公司（以下統(tǒng)稱金融機構(gòu)）承兌；電子商業(yè)承兌匯票由金融機構(gòu)以外的法人或其他組織承兌；電子商業(yè)匯票的付款人為承兌人。

第十三條規(guī)定，電子商業(yè)承兌匯票為定日付款票據(jù)。案涉票據(jù)為電子商業(yè)承兌匯票，適用《中華人民共和國票據(jù)法》及上述辦法的規(guī)定。案涉票據(jù)為嘉華公司簽發(fā)，嘉華公司為付款人及承兌人，該票據(jù)經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓背書，最后持有人為福地公司，瑞和公司與六被告之間形成了票據(jù)關(guān)系。案涉票據(jù)到期后，票據(jù)持有人福地公司按期進行了提示付款，選擇的結(jié)算方式為線下清算，被告嘉華公司回復(fù)同意簽收。

結(jié)算方式分為線上清算和線下清算兩種，電子承兌匯票到期在提示付款項下點線上清算還是線下清算，取決于承兌方有沒有具體限制，沒有要求的情況下，點線上清算或線下清算都可以。線上清算是通過電子票據(jù)系統(tǒng)完成結(jié)算，線下清算是通過承兌方匯款的方式結(jié)算。

案涉票據(jù)沒有對結(jié)算方式進行限制，故瑞和公司福地公司選擇結(jié)算方式為線下清算并存在操作失誤問題，對被告的抗辯意見，本院不予采納。瑞和公司福地公司選擇了線下清算，被告嘉華公司同意簽收，被告嘉華公司應(yīng)按照線下清算方式直接給付瑞和公司福地公司票據(jù)款10萬元，后被告嘉華公司要求瑞和公司福地公司簽訂協(xié)議再付款，而瑞和公司福地公司不同意，故嘉華公司未付款，應(yīng)視為嘉華公司拒絕付款。匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。票據(jù)狀態(tài)顯示為結(jié)束已結(jié)清，只能表示該票據(jù)在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)結(jié)束已結(jié)清，而瑞和公司福地公司選擇的是線下清算，而線下實際并沒有清算，故票據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系仍然存在，瑞和公司與六被告之間的票據(jù)關(guān)系并未脫離，六被告仍然要按票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

裁判觀點二

持票人應(yīng)承兌人要求選擇線下清算后，票面狀態(tài)顯示為“票據(jù)已結(jié)清”，但事實上持票人未獲得票據(jù)款的，此等情況視為承兌人“拒絕付款"，持票人有權(quán)行使票據(jù)追索權(quán)。

案例2：重慶市江北區(qū)人民法院,四川銳騰電子公司常州分公司與重慶力帆財務(wù)公司重慶力帆乘用車北碚分公司等票據(jù)追索權(quán)糾紛一審民事判決書[(2019)渝0105民初26520號]認為：

本院分析如下：商業(yè)匯票的承兌人是銀行的則為銀行承兌匯票，案涉匯票系銀行承兌匯票，但該匯票已不是《中華人民共和國票據(jù)法》（1996年實施，2004年修訂）規(guī)定的傳統(tǒng)匯票形式，是附加電子交往屬性的銀行承兌匯票。與傳統(tǒng)匯票效率低、風(fēng)險高不同，經(jīng)中國人民銀行批準于2009年10月28日建成的電子商業(yè)匯票系統(tǒng)，極大提高了匯票流轉(zhuǎn)效率和安全性，讓企業(yè)在使用電子商業(yè)匯票時不受時間和空間限制；相應(yīng)的，在提示付款、付款或拒付等票據(jù)行為外觀上呈現(xiàn)新的形式。依據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第六十一條、第六十二條規(guī)定，持票人提示承兌或者提示付款被拒絕的，承兌人或者付款人必須出具拒絕證明，或者出具退票理由書。

然而電子銀行承兌匯票的提示付款、付款或拒付，無須前往銀行柜臺，僅單方通過網(wǎng)絡(luò)操作就可實現(xiàn)提示付款、付款或拒付等票據(jù)行為。部分承兌人被提示付款后，在電子銀行承兌匯票上單方填錄同意簽收，要求線下清算，即便線下未實際支付票據(jù)款項，也可使電子銀行承兌匯票狀態(tài)顯示為“票據(jù)已結(jié)清"；該單方操作導(dǎo)致持票人遲遲無法取得票據(jù)金額，不但未向持票人出具拒絕證明或者出具退票理由書，還使其票據(jù)承兌行為形式合法化，違背了電子商業(yè)匯票設(shè)立時提高安全和效率的初衷。

《中華人民共和國票據(jù)法》第六十一條第一款規(guī)定，“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)"，該條規(guī)定中的“拒絕付款"，不僅包括法律明確規(guī)定的付款人或承兌人拒絕付款的情形，如出具拒絕證明、出具退票理由書，還應(yīng)包括經(jīng)提示付款并催告后在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)不予應(yīng)答的行為，以及提示付款后同意簽收和結(jié)算但逾期未付款等以實際行為表明拒絕付款的情形。

因此，法律規(guī)定匯票到期無條件付款，但承兌人利用電子商業(yè)匯票系統(tǒng)系通過網(wǎng)絡(luò)單方操作，未實際付款而規(guī)避法律使其票據(jù)行為合法化，承兌人未支付到期票據(jù)款項的違法行為后果，不能額外增加持票人行使票據(jù)權(quán)利時義務(wù)，應(yīng)視為承兌人“拒絕付款”。

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