票據到期被拒付，持票人是否可以依據“基礎法律關系”向票據直接前手提起訴訟？

裁判要旨

雙方未明確約定交付票據即合同價款請求權歸于消滅的情況下，非因承兌匯票持票人原因導致承兌匯票被拒付，持票人享有兩種權利，其一可以基于票據關系主張票據追索權，其二可以基于票據基礎合同關系主張相應的債權請求權，兩種權利同時存在、相互獨立，系不同的請求權源，持票人有權選擇其一主張。

案情簡介

一、葛洲壩公司承包坤銘公司的工程后，在2013年9月16日，與魏祥鋼結構公司簽訂了《工程施工合同》，將承包的部分工程轉包給魏祥鋼結構公司施工。

二、魏祥鋼結構公司施工完畢后，坤銘公司代葛洲壩公司支付給魏祥鋼結構公司300萬元商業(yè)承兌匯票以清償部分工程價款。

三、魏祥鋼結構公司接受匯票之后將其背書轉讓，但該承兌匯票最終遭銀行拒付。魏祥鋼結構公司的票據直接后手基于票據追索權向法院提起訴訟，請求魏祥鋼結構公司作為票據前手承擔票據責任。另案已經生效的判決判令魏祥鋼結構公司作為票據前手承擔票據付款責任，并且該判決已經執(zhí)行完畢。

四、承擔了票據責任之后，魏祥鋼結構公司以工程價款部分未獲得清償為由，基于《工程施工合同》法律關系，向法院提起訴訟，請求法院判令葛洲壩公司支付自身未獲清償的工程款。

五、一審新疆維吾爾自治區(qū)哈密市伊州區(qū)人民法院和二審新疆維吾爾自治區(qū)哈密地區(qū)中級人民法院在重新認定工程款具體數額的基礎上，均支持了魏祥鋼結構公司的訴請。

裁判要點

持票人與直接前手交易時如果沒有任何特別的約定，票據交付構成付款的效力是有條件的。該條件為票據背書人要確保所交付的票據在整個票據付款期間內可獲得承兌人付款。票據背書人所交付的票據如果滿足上述條件，則交付票據視為已支付款項;反之，交付票據則不應具有支付款項的效力，持票人仍可以依據基礎法律關系要求直接前手履行支付款項的義務。

魏祥鋼結構公司接受匯票并不等于已經收到工程款，只有在承兌變現后，才應視為收到了相應的工程價款。魏祥鋼結構公司在收取商業(yè)匯票后雖將匯票進行了背書，但在匯票被拒付后被法院判決承擔付款責任，且已執(zhí)行，未實際收到工程款。故魏祥鋼結構公司依然有權向葛洲壩公司主張工程款。

實務經驗總結

一、票據到期被拒付，持票人享有兩項權利：基于基礎法律關系的債權請求權和基于票據法律關系的票據追索權，持票人可擇一行使，但選擇依據基礎法律關系向票據直接前手提起訴訟，一般宜滿足以下條件：

1.基礎法律關系涉及的合同中不存在“交付票據即合同價款請求權歸于消滅”等類似條款。

2.持票人持有承兌人出具的拒付證明。實踐中承兌人很可能拒絕出具拒付證明，在此等情況下，持票人可以電話督促承兌人付款、去承兌人住所地要求對方付款或出具拒付證明、委托律師發(fā)律師函提示付款、請求公證人員對拒付情況予以公證并出具公證文書，保留上述書面、視頻、語音資料并進一步收集視為承兌人拒付證據。

3.票據被拒付不可歸責于持票人。

4.確保被拒絕承兌的匯票能返還給直接前手，以保證直接前手在付款之后能繼續(xù)向其前手及承兌匯票出票人、承兌人主張票據權利。

二、雖然近幾年法院裁判的觀點幾乎均認為持票人對于行使票據追索權還是債權請求權享有選擇權，但也有極少數法院認為票據追索權是持票人享有的第一順序的權利，而基于基礎法律關系的債權請求權為第二順序的權利。因此在兩種請求權主張難度相似的情況下，建議在被拒付之后的六個月內優(yōu)先選擇行使票據追索權，以避免因法院對“票據追索權和債權請求權行使是否存在優(yōu)先順序”認識不同而錯過追索時效喪失對前手的追索權。

三、基于基礎法律關系請求直接前手付款，不以持票人享有票據追索權為前提。也就是說，即使因持票人過錯導致喪失對前手的追索權，其依舊可以基于基礎法律關系起訴直接前手請求其付款。

相關法律規(guī)定

《中華人民共和國票據法》

第六十一條第一款　匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。

《中華人民共和國民法典》

第五百七十七條　當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

一審法院認為：坤銘公司代葛洲壩支付的2張價值300萬元的商業(yè)承兌匯票是基于雙方之間的建設工程施工合同，而這種合同關系是票據關系背后的基礎法律關系。由于涉案商業(yè)承兌匯票不能承兌，葛洲壩公司并沒有完成支付工程款的法定義務。魏祥鋼結構公司相應享有兩種權利，一是基于票據關系主張票據追索權，二是基于票據基礎合同關系主張相應的合同權利，兩種權利同時存在且屬于不同的權源，魏祥鋼結構公司有權選擇其一行使。

葛洲壩公司以魏祥鋼結構公司應先行使票據追索權為由的抗辯理由不成立。葛洲壩公司墊付的水費382.5元、電費1281.95元應當從總工程款中扣除。對于油料費因合同未作約定，一審法院未予認定。綜上，工程款總計8184752.45元?？蹨p葛洲壩公司已支付的工程款3016261.51元，水費382.5元、電費1281.95元。坤銘公司代葛洲壩公司支付200萬元，剩余工程款3166826.49元，葛洲壩公司應予支付，坤銘公司作為發(fā)包方應在葛洲壩公司欠付工程款的范圍內承擔墊付責任。利息應從雙方賬目算清之日起，即鑒定結論下達之日2017年7月12日起按中國人民銀行同期貸款利率計算至本判決確定給付之日止。

依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條，《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十五條之規(guī)定，遂判決：一、葛洲壩公司于判決生效之日起十日內向魏祥鋼結構公司支付工程款3166826.49元及利息(利息自2017年7月12日起按中國人民銀行同期貸款利率計算至本判決確定給付之日止)。二、坤銘公司在葛洲壩公司欠付工程款的范圍內承擔墊付責任;三、駁回魏祥鋼結構公司其他的訴訟請求。案件受理費35398元，由魏祥鋼結構公司負擔3263元，葛洲壩公司負擔32134元。

二審法院認為原審認定事實基本清楚，適用法律正確，僅認定工程款的數額不當，予以糾正。

案件來源

新疆維吾爾自治區(qū)哈密地區(qū)中級人民法院，中國葛洲壩集團股份有限公司與新疆魏祥鋼結構有限責任公司、哈密市坤銘礦業(yè)有限責任公司建設工程施工合同糾紛二審民事判決書[(2019)新22民終124號]。

延伸閱讀

實務中，法院的裁判尺度較為統(tǒng)一，僅極少數法院堅持票據追索權系持票人遭受拒付之后享有的第一順序的權利，因此持票人基于基礎法律關系行使債權請求權需以窮盡票據追索權為前提。

裁判觀點一

在債務人向債權人交付票據而該票據被拒絕付款的情況下，債權人有權基于基礎法律關系向債務人主張債權請求權，但要遵從當事人之間的約定。在當事人未約定以票據交付代替?zhèn)鶆章男械那闆r下，債權人選擇依據基礎法律關系主張債權請求權，人民法院應予支持。(與主文案例觀點相同)

案例1：上海市浦東新區(qū)人民法院，費斯托(中國)有限公司訴廈門市三友和機械有限公司買賣合同糾紛案，(2020)滬0115民初2571號認為：

被告以背書涉案匯票的方式向原告支付貨款，原告對該種付款方式的接受，并不意味著對其原因關系中債權的放棄。作為買方，被告按期、足額向原告支付貨款既是約定義務又是法定義務，被告于2018年11月1日向原告出具還款計劃，承諾于2019年3月20日前付清全部貨款，在原告主張權利的情況下，被告向原告背書轉讓涉案承兌匯票，原告取得匯票的行為，系取得相應權利，不能因此給債權人實現合法權益增設不必要的障礙。原告曾試圖通過追索權主張票據權利，如果依據《票據法》的規(guī)定，原告必須先行使付款請求權后再行使追索權，無疑將增加訟累。作為前手，被告向原告背書涉案匯票的行為，既是對原告實現匯票權利的擔保，亦是對自己能夠履行付款義務的擔保。

本院認為，法律并未規(guī)定債務人為清償債務而交付票據時，原因關系中的債務因票據的授受而消滅。原因關系中的債務與票據債務同時并存，票據債務不履行，原因關系中的債務不消滅，只有當票據權利實現時，原因關系中的債務才隨之消滅。據此，被告的抗辯理由不能成立，在原告未能實現票據權利的情況下，應視作被告迄今未能履行貨款的支付義務。

裁判觀點二

持票人遭到付款人拒付之后，應當依法行使票據追索權，而非基于基礎法律關系向直接前手主張債權請求權。(與主文案例觀點相反)

案例2：山西省臨汾市中級人民法院，山西同世達煤化工集團隆順焦鐵有限公司、蘆胖子等與臨汾振信益物流有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書[(2018)晉10民終366號]認為：

根據票據法規(guī)定，票據權利是指持票人向票據債務人請求支付票據金額的權利，包括付款請求權和追索權。該付款請求權是指向票據上載明的付款人請求付款的權利，并非向已完成基礎交易關系的合同相對方請求付款。

本案中，隆順焦鐵公司在將案涉電子商業(yè)匯票背書轉讓給振信益物流公司后，已喪失對該電子商業(yè)匯票的相關權利，振信益物流公司在電子商業(yè)匯票遭到付款人拒付后，其應當依法行使票據追索權，而非以合同買賣關系為由向隆順焦鐵公司要求重新付款100萬元。且振信益物流公司在未行使票據追索權的情況下，100萬元電子商業(yè)匯票的持票人和權利人仍為振信益物流公司，原審法院在隆順焦鐵公司已不享有票據權利的前提下，判決隆順焦鐵公司向振信益物流公司支付100萬元有違票據法的相關規(guī)定，應當予以糾正。

如前所述，依據本案證據，在隆順焦鐵公司與振信益物流公司的合同業(yè)已履行完畢的情況下，原審判決蘆胖子、遆俊枝對振信益物流公司主張的貨款承擔連帶責任缺乏依據，亦應予以糾正。綜上，原審判決認定事實有誤，適用法律不當，依法應予糾正。

裁判觀點三

法院在判令支持持票人依據基礎法律關系請求直接前手付款時，基于保護直接前手對其前手、承兌匯票出票人以及承兌人的票據權利的考量，會同時判令持票人將票據權利轉移給直接前手。

案例3：江蘇省淮安市中級人民法院，盱眙縣順和運輸有限公司與江蘇健力鋼管有限公司運輸合同糾紛二審民事判決書[(2021)蘇08民終237號]認為：

關于爭議焦點2，上訴人有權依據基礎法律關系向被上訴人主張運費及相應利息。理由如下：上訴人與被上訴人之間簽訂的《運輸業(yè)務承包協議書》合法有效，雙方當事人均應依約履行。被上訴人以背書方式將票據金額為100萬元的案涉電子銀行承兌匯票轉讓給上訴人用以支付運費，上訴人提示付款后，承兌人寶塔石化集團財務有限公司并未實際承兌。

在此情況下，上訴人既可以選擇票據法律關系主張權利也可以選擇基礎法律關系主張權利，上訴人一審中明確以運輸合同法律關系要求被上訴人支付運費并無不當，鑒于被上訴人對上訴人主張的利息起算時點予以認可，被上訴人應向上訴人支付運費100萬元及2019年1月20日之后的相應利息，以100萬元為基數，以中國人民銀行同期貸款基準利率為計算標準，自2019年1月20日起計算至2020年8月19日，以全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率，自2020年8月20日起計算至款項實際還清之日止。被上訴人在向上訴人清償債務后，仍可以向其前手行使追索權。鑒于上訴人在二審審理中同意將案涉電子銀行承兌匯票的票據權利轉移給被上訴人，故本院確認自被上訴人履行完畢本判決確定的義務之日起，被上訴人成為案涉電子銀行承兌匯票權利人。

案例4：江西省高級人民法院，上海鑫旺鋼鐵有限公司、贛州江鎢鎢合金有限公司買賣合同糾紛再審民事判決書[(2020)贛民再119號]認為：

本院再審認為，本案中江鎢鎢合金公司和鑫旺鋼鐵公司存在兩種法律關系，一是買賣合同法律關系，二是票據債權債務法律關系。在本案所涉電子銀行承兌匯票至今未能兌付的情況下，持票人江鎢鎢合金公司享有兩種請求權，即基于買賣合同法律關系的原因債權請求權和基于票據債權債務關系的票據追索請求權，江鎢鎢合金公司有權擇一選擇票據權利或者原因債權提起訴訟。但因電子銀行承兌匯票為有價證券權利憑證，故江鎢鎢合金公司在以原因債權主張權利的同時，應當將原票據返還鑫旺鋼鐵公司，以保障鑫旺鋼鐵公司可以向前手及出票人、承兌人再行主張票據權利。然而，本案電子銀行承兌匯票目前的票據狀態(tài)為“逾期提示付款待簽收”、“質押解除已簽收”，江鎢鎢合金公司客觀上無法通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)將案涉電子銀行承兌匯票返還給鑫旺鋼鐵公司。

二審判決依據原因債權買賣合同關系判決鑫旺鋼鐵公司繼續(xù)支付600萬元貨款，但又未對五張電子銀行承兌匯票進行處理，導致江鎢鎢合金公司對貨款和票據雙重占有，鑫旺鋼鐵公司給付了雙倍的貨款，但卻不能依法取得票據權利進行追索，明顯不當，應予糾正。由于本案電子銀行承兌匯票目前仍處于無法返還給鑫旺鋼鐵公司的狀態(tài)，為保障鑫旺鋼鐵公司的票據追索權，本院對江鎢鎢合金公司基于買賣合同法律關系要求鑫旺鋼鐵公司支付案涉匯票對應的600萬元款項并承擔逾期付款違約金的訴訟請求不予支持。江鎢鎢合金公司可以依法行使其票據權利，另行向寶塔石化集團財務有限公司、鑫旺鋼鐵公司或其前手主張票據權利。

裁判觀點四

持票人被拒付之后，依據基礎法律關系對直接前手享有的債權請求權不以持票人享有追索權為前提，即債權請求權與追索權系兩種互不沖突且互相獨立的權利。

案例5：浙江省嘉興市中級人民法院，浙江寶森建設有限公司、桐鄉(xiāng)市眾磊混凝土有限公司買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書[ (2021)浙04民申6號]認為：

本院審查后認為，寶森公司基于雙方的買賣合同關系向眾磊公司交付了涉案匯票，眾磊公司據此可享有兩種債權，即買賣合同項下的支付貨款請求權(原因債權)與匯票上的付款請求權(票據債權)，兩種權利并存互不沖突。從現有證據看，寶森公司與眾磊公司并未明確約定交付票據后即支付貨款完畢，故在票據權利實現之前，原因債權并未消滅?，F眾磊公司因向付款人提示承兌后沒有回復，出票人和承兌人也無能力支付相應的票據利益，故眾磊公司的票據權利并未實現，其作為賣方未能獲得買賣合同項下的相應對價，仍可依據合同權利請求寶森公司支付貨款。原審判決寶森公司支付貨款并無不當。綜上，寶森公司認為，對前手依照基礎法律關系主張權利，以持票人對前手有票據追索權為前提，沒有法律依據。

案例6：重慶市第五中級人民法院，重慶銘泰機械制造有限公司與重慶彩合一科技發(fā)展有限責任公司合同糾紛二審民事判決書[(2019)渝05民終7173號]認為：

本院認為，本案爭議的焦點主要系案涉三張商業(yè)承兌匯票載明的15萬元款項是否應在貨款中予以扣除。本案中，銘泰公司基于其與彩合一公司之間的欠款關系向彩合一公司交付了商業(yè)承兌匯票，該票據交付系以清償雙方的債務為目的，匯票的交付并不當然表示原債權債務關系消滅，只有在彩合一公司得到相應付款時，方能認定原債務消滅?，F由于付款人拒付的原因導致票據未能成功兌付，故彩合一公司基于雙方的基礎法律關系向銘泰公司主張付款請求權并無不當。至于銘泰公司所述由于彩合一公司未能及時向其行使追索權導致其喪失對前手的追索權問題，由于本案彩合一公司系基于基礎法律關系提起的訴訟而并非行使的票據追索權，故銘泰公司的該抗辯理由不能成立，本院不予采信。

來源：票據案件

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